Plan połączenia

Plan połączenia to dokument określający zasady i warunki połączenia dwóch lub większej liczby podmiotów. W polskim prawie jest przede wszystkim instrumentem wykorzystywanym przy łączeniu spółek, a w szczególnych regulacjach także przy połączeniu funduszy inwestycyjnych. Jego celem jest przedstawienie uczestnikom połączenia oraz organom rejestrowym skutków planowanej operacji i sposobu jej przeprowadzenia.

W przypadku spółek plan połączenia jest uzgadniany na piśmie przez łączące się spółki. Może dotyczyć połączenia przez przejęcie jednej spółki przez inną albo połączenia prowadzącego do utworzenia nowej spółki. Dokument wskazuje najważniejsze elementy transakcji, w szczególności podmioty uczestniczące, sposób połączenia, zasady przyznania udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej albo łączących się spółek, a także prawa przyznawane wspólnikom lub innym osobom. Jego treść może obejmować również inne informacje i dokumenty wymagane dla danego rodzaju połączenia.

Znaczenie planu połączenia:

• porządkuje założenia operacji i pozwala ocenić jej skutki prawne oraz majątkowe;
• umożliwia wspólnikom lub akcjonariuszom zapoznanie się z warunkami połączenia przed podjęciem uchwał;
• stanowi podstawę czynności rejestrowych i dalszego postępowania połączeniowego.

Plan połączenia podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego, a jego udostępnienie lub ogłoszenie powinno nastąpić z odpowiednim wyprzedzeniem przed zgromadzeniem wspólników albo walnym zgromadzeniem. W określonych przypadkach plan jest badany przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Badanie służy w szczególności ocenie prawidłowości i rzetelności informacji związanych z połączeniem. Zakres obowiązków dotyczących sporządzenia, ogłoszenia lub badania planu może zależeć od rodzaju spółek i przyjętego sposobu połączenia.

Odrębne przepisy mogą określać dodatkową treść planu połączenia funduszy inwestycyjnych, uwzględniając ich specyfikę oraz obowiązki informacyjne wobec właściwych organów. Plan połączenia nie jest uchwałą o połączeniu, lecz dokumentem przygotowawczym, który przedstawia warunki operacji i poprzedza podjęcie uchwał oraz dokonanie wpisów w rejestrze.