Art. 300^60 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczególne zasady dotyczące reprezentacji spółki w umowach z firmami audytorskimi, które są wybrane do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych spółki. Przepis ten ma na celu zapewnienie niezależności i obiektywizmu procesu audytu, co jest kluczowe dla transparentności i wiarygodności sprawozdań finansowych.

#### 1. Reprezentacja przez pełnomocnika powołanego uchwałą akcjonariuszy albo radę nadzorczą

Zgodnie z pierwszym zdaniem art. 300^60 KSH, spółkę w umowie z firmą audytorską reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza. Taki sposób reprezentacji ma na celu wyeliminowanie potencjalnych konfliktów interesów, które mogłyby wystąpić, gdyby umowę z firmą audytorską zawierały osoby zarządzające spółką, które są bezpośrednio odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych.

#### 2. Alternatywna reprezentacja przez dyrektora niewykonawczego

Drugie zdanie art. 300^60 KSH przewiduje możliwość, aby umowa spółki określała, że w umowie z firmą audytorską spółkę może reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych. Dyrektorzy niewykonawczy, jako osoby niezajmujące się bieżącym zarządzaniem spółką, są postrzegani jako bardziej niezależni i obiektywni, co dodatkowo wzmacnia wiarygodność procesu audytu.

#### 3. Znaczenie praktyczne

Wprowadzenie tego przepisu ma istotne znaczenie praktyczne, zwłaszcza w kontekście spółek publicznych, gdzie transparentność i niezależność audytu są kluczowe dla zaufania inwestorów i innych interesariuszy. Przepis ten pomaga również w spełnieniu wymogów międzynarodowych standardów audytu oraz regulacji dotyczących ładu korporacyjnego.

#### 4. Wnioski

Art. 300^60 KSH jest przepisem, który wzmacnia mechanizmy kontroli wewnętrznej w spółkach, zapewniając, że umowy z firmami audytorskimi są zawierane przez osoby niezależne od zarządu. Jest to krok w kierunku zwiększenia transparentności i wiarygodności sprawozdań finansowych, co jest kluczowe dla zdrowego funkcjonowania rynku kapitałowego.

W praktyce, spółki powinny zwrócić szczególną uwagę na odpowiednie uregulowanie kwestii reprezentacji w umowach z firmami audytorskimi w swoich umowach spółki, aby zapewnić zgodność z przepisami KSH oraz najlepszymi praktykami ładu korporacyjnego.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 300^79 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie reprezentacji spółki w umowach i sporach z dyrektorami, wprowadzając szczególne zasady mające na celu zapewnienie transparentności i unikanie konfliktów interesów.

1. **Reprezentacja spółki w umowach i sporach z dyrektorem**:
   - Zgodnie z § 1, w umowie między spółką a dyrektorem, a także w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy. Jest to mechanizm mający na celu zapewnienie, że dyrektor nie będzie miał wpływu na decyzje dotyczące jego własnej osoby, co mogłoby prowadzić do konfliktu interesów.
   - Uchwała akcjonariuszy może również określić wynagrodzenie dyrektorów, co jest istotne z punktu widzenia transparentności i kontroli nad wynagrodzeniami kadry zarządzającej.

2. **Reprezentacja przez dyrektora niewykonawczego**:
   - § 2 wprowadza możliwość, aby umowa spółki przewidywała, że w umowie lub sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym, spółkę może reprezentować dyrektor niewykonawczy. Warunkiem jest, aby dyrektor niewykonawczy działał na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych. Taki mechanizm ma na celu zapewnienie, że decyzje dotyczące dyrektora wykonawczego są podejmowane przez osoby niezależne od niego.

3. **Specjalne zasady dla akcjonariuszy będących dyrektorami**:
   - § 3 wprowadza wyjątek od powyższych zasad w sytuacji, gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300^14, jest jednocześnie dyrektorem. W takim przypadku nie stosuje się przepisów § 1 i 2. Zamiast tego, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Taki wymóg formalny ma na celu dodatkowe zabezpieczenie interesów spółki i jej akcjonariuszy poprzez zapewnienie, że czynności prawne są dokonywane w sposób transparentny i podlegają kontroli sądowej.

Podsumowując, art. 300^79 KSH wprowadza mechanizmy mające na celu zapewnienie transparentności i unikanie konfliktów interesów w relacjach między spółką a jej dyrektorami. Przepisy te mają na celu ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, zapewniając, że decyzje dotyczące dyrektorów są podejmowane w sposób niezależny i kontrolowany.

o Krajowym Rejestrze Sądowym

Art. 60 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) reguluje kwestie dotyczące automatycznego wykreślania wpisów do rejestru dłużników niewypłacalnych oraz osób pozbawionych prawa prowadzenia działalności gospodarczej i pełnienia określonych funkcji.

1. **Automatyczne wykreślanie wpisów po 7 latach**:
   - Przepis ten stanowi, że wpisy do rejestru dłużników niewypłacalnych są automatycznie wykreślane po upływie 7 lat od dnia dokonania wpisu. Oznacza to, że po upływie tego okresu, dane dotyczące dłużnika niewypłacalnego przestają być widoczne w rejestrze, co ma na celu ochronę prywatności i umożliwienie dłużnikowi rozpoczęcia nowego etapu życia bez piętna niewypłacalności.

2. **Automatyczne wykreślanie wpisów po 10 latach**:
   - W przypadku osób, które zostały pozbawione przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, wpisy te są automatycznie wykreślane po upływie 10 lat od ich dokonania.
   - Przepis ten ma na celu zapewnienie, że osoby, które zostały ukarane zakazem prowadzenia działalności gospodarczej lub pełnienia określonych funkcji, nie będą na zawsze obciążone tym zakazem w rejestrze, co daje im szansę na rehabilitację i powrót do aktywności zawodowej po upływie określonego czasu.

3. **Wykreślenie na wniosek dłużnika**:
   - Jeżeli w orzeczeniu sądu upadłościowego został oznaczony krótszy termin zakazu, wykreślenie wpisu może nastąpić na wniosek dłużnika po upływie tego terminu. Oznacza to, że dłużnik ma prawo złożyć wniosek o wykreślenie wpisu przed upływem 10 lat, jeżeli sąd upadłościowy wyznaczył krótszy okres zakazu.
   - Jest to mechanizm, który pozwala na wcześniejsze usunięcie wpisu z rejestru, co może być istotne dla dłużnika w kontekście jego dalszej działalności zawodowej i społecznej.

4. **Wpisy wykreślone w całości nie podlegają ujawnieniu**:
   - Przepis ten stanowi, że wpisy, które zostały wykreślone w całości, nie podlegają ujawnieniu. Oznacza to, że po wykreśleniu wpisu, informacje te nie będą dostępne dla osób trzecich, co zapewnia ochronę prywatności dłużnika i eliminuje negatywne konsekwencje związane z wcześniejszym wpisem do rejestru.

Podsumowując, Art. 60 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza mechanizmy automatycznego wykreślania wpisów po określonym czasie, co ma na celu ochronę prywatności dłużników oraz umożliwienie im rehabilitacji i powrotu do aktywności zawodowej. Przepis ten jest istotny z punktu widzenia ochrony praw jednostki oraz zapewnienia równowagi między interesem publicznym a prywatnym.

Art. 116 Ordynacji podatkowej reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe spółki. Przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa poprzez umożliwienie dochodzenia należności podatkowych od osób fizycznych pełniących funkcje zarządcze w spółkach, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

#### Zakres podmiotowy

Przepis ten dotyczy członków zarządu następujących podmiotów:
1. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji,
3. Prostej spółki akcyjnej,
4. Prostej spółki akcyjnej w organizacji,
5. Spółki akcyjnej,
6. Spółki akcyjnej w organizacji.

#### Warunki odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna i obejmuje cały ich majątek, ale jest uzależniona od spełnienia kilku warunków:
1. **Bezskuteczność egzekucji**: Egzekucja z majątku spółki musi okazać się w całości lub w części bezskuteczna.
2. **Brak działań zaradczych**: Członek zarządu musi wykazać, że:
   - Zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie,
   - Otwarto postępowanie restrukturyzacyjne,
   - Zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
   - Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.
3. **Brak wskazania mienia**: Członek zarządu nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części.

#### Okres odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe powstałe w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu oraz zaległości wymienione w art. 52 i art. 52a Ordynacji podatkowej. Ponadto, osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki odpowiadają za zobowiązania podatkowe powstałe po likwidacji spółki.

#### Odpowiedzialność w spółkach w organizacji

W przypadku spółek w organizacji, jeśli nie powołano zarządu, odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki ponosi pełnomocnik, a jeśli pełnomocnik nie został powołany - wspólnicy.

#### Byli członkowie zarządu

Przepisy art. 116 stosuje się również do byłych członków zarządu oraz byłych pełnomocników lub wspólników spółki w organizacji. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów, odpowiedzialność rozciąga się również na radę dyrektorów i dyrektorów.

#### Wyłączenie odpowiedzialności

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże, że obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego.

### Wnioski

Art. 116 Ordynacji podatkowej stanowi istotny mechanizm ochrony interesów fiskalnych państwa, przenosząc odpowiedzialność za zaległości podatkowe na osoby fizyczne pełniące funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych. Przepis ten wymaga od członków zarządu staranności w zarządzaniu finansami spółki oraz podejmowania odpowiednich działań w przypadku zagrożenia niewypłacalnością.

Pełnomocnik spółki

Pełnomocnik spółki w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy

o Krajowym Rejestrze Sądowym2 przepisy

Ordynacja podatkowa1 przepis