Art. 300^122^ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, zwanego akcjonariuszem przejmującym. Przepis ten wprowadza mechanizm umożliwiający uproszczoną likwidację spółki poprzez przeniesienie jej majątku na jednego z akcjonariuszy, przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

#### 1. Uchwała walnego zgromadzenia

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała ta musi być podjęta większością trzech czwartych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Tak wysokie wymagania dotyczące kworum i większości głosów mają na celu zapewnienie, że decyzja o przejęciu majątku spółki jest dobrze przemyślana i poparta przez znaczną część akcjonariuszy.

#### 2. Ograniczenia działalności zarządu

Po podjęciu uchwały, zarząd spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i jej wykreślenia z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich, co oznacza, że osoby trzecie mogą nadal zawierać umowy z zarządem, nie będąc świadome wewnętrznych ograniczeń. W stosunku wewnętrznym zarząd jest jednak zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

#### 3. Zezwolenie sądu rejestrowego

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga zezwolenia sądu rejestrowego. Spółka musi uprawdopodobnić, że przejęcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli oraz dokumenty przedstawiające przejmowany majątek i sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd może uzależnić zezwolenie od ustanowienia zabezpieczenia.

#### 4. Ochrona wierzycieli

Sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni. Wierzyciel, który nie zgadza się na przejęcie majątku, może zgłosić sprzeciw, uprawdopodabniając, że przejęcie może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. W przypadku wniesienia sprzeciwu, sąd rejestrowy rozstrzyga sprawę po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 5. Zaskarżenie uchwały

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 6. Wykreślenie spółki z rejestru

Po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku, zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki, akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

### Podsumowanie

Art. 300^122^ KSH wprowadza szczegółową procedurę przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, zapewniając jednocześnie ochronę interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Procedura ta wymaga zgody walnego zgromadzenia, zezwolenia sądu rejestrowego oraz spełnienia określonych warunków formalnych, co ma na celu zabezpieczenie przed nadużyciami i pokrzywdzeniem osób trzecich.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 13i ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym reguluje procedurę przystąpienia do sporządzania planu ogólnego przez radę gminy oraz określa obowiązki wójta, burmistrza lub prezydenta miasta w tym zakresie. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych elementów tego artykułu.

#### 1. Uchwała o przystąpieniu do sporządzania planu ogólnego

Zgodnie z art. 13i ust. 1, rada gminy podejmuje uchwałę o przystąpieniu do sporządzania planu ogólnego. Uchwała ta może być podjęta:
- z własnej inicjatywy rady gminy,
- na wniosek wójta, burmistrza albo prezydenta miasta,
- w wyniku zgłoszenia w ramach obywatelskiej inicjatywy uchwałodawczej, zgodnie z art. 41a ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym.

#### 2. Obowiązki wójta, burmistrza lub prezydenta miasta

Po podjęciu uchwały przez radę gminy, wójt, burmistrz albo prezydent miasta ma szereg obowiązków, które muszą być wykonane w określonej kolejności:

1. **Ogłoszenie o przystąpieniu do sporządzania planu ogólnego**:
   - Ogłoszenie musi być dokonane w sposób określony w art. 8h ust. 1.
   - Ogłoszenie powinno zawierać informacje o sposobach i miejscu składania wniosków do projektu planu ogólnego oraz terminie ich składania, który nie może być krótszy niż 21 dni od dnia ogłoszenia.

2. **Zawiadomienie instytucji i organów właściwych do uzgadniania i opiniowania projektu planu ogólnego**:
   - Zawiadomienie powinno określać termin składania wniosków do projektu planu ogólnego, który również nie może być krótszy niż 21 dni od dnia zawiadomienia.

3. **Sporządzenie projektu planu ogólnego**:
   - Projekt planu ogólnego musi być sporządzony wraz z uzasadnieniem oraz prognozą oddziaływania na środowisko, o ile jest wymagana.

4. **Udostępnienie projektu planu ogólnego w Rejestrze**:
   - Projekt planu ogólnego wraz z uzasadnieniem i prognozą oddziaływania na środowisko, o ile jest wymagana, musi być udostępniony w Rejestrze.

5. **Wystąpienie o opinie i uzgodnienia**:
   - Wójt, burmistrz albo prezydent miasta musi wystąpić o opinie o projekcie planu ogólnego oraz uzgodnienia projektu planu ogólnego.

6. **Wprowadzenie zmian do projektu planu ogólnego**:
   - Zmiany muszą być wprowadzone na podstawie uzyskanych opinii i dokonanych uzgodnień.

7. **Ponowne udostępnienie projektu planu ogólnego w Rejestrze**:
   - Projekt planu ogólnego wraz z uzasadnieniem, prognozą oddziaływania na środowisko, o ile jest wymagana, i wykazem wniosków musi być ponownie udostępniony w Rejestrze.

8. **Ogłoszenie o rozpoczęciu konsultacji społecznych**:
   - Ogłoszenie musi być dokonane w sposób określony w art. 8h ust. 1.

9. **Przeprowadzenie konsultacji społecznych**:
   - Po przeprowadzeniu konsultacji społecznych, wójt, burmistrz albo prezydent miasta musi wprowadzić zmiany do projektu planu ogólnego wynikające z tych konsultacji.

10. **Ponowienie niezbędnych czynności**:
    - W niezbędnym zakresie należy ponowić czynności związane z uzyskaniem opinii i uzgodnień oraz udostępnieniem projektu planu ogólnego.

11. **Przedstawienie projektu planu ogólnego radzie gminy**:
    - Projekt planu ogólnego wraz z raportem musi być przedstawiony radzie gminy.

### Podsumowanie

Art. 13i ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym szczegółowo określa procedurę przystąpienia do sporządzania planu ogólnego oraz obowiązki wójta, burmistrza albo prezydenta miasta w tym zakresie. Procedura ta ma na celu zapewnienie transparentności i udziału społeczności lokalnej w procesie planowania przestrzennego, co jest kluczowe dla zrównoważonego rozwoju gminy.

Ogłoszenie uchwały

Ogłoszenie uchwały w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)3 przepisy

o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym2 przepisy

o gospodarce nieruchomościami1 przepis