Odpowiedzialność wspólnika

Odpowiedzialność wspólnika to zakres obowiązków i ryzyka prawnego osoby uczestniczącej w spółce, obejmujący przede wszystkim odpowiedzialność za zobowiązania spółki, obowiązek wniesienia wkładu oraz odpowiedzialność wobec spółki i pozostałych wspólników. Jej treść zależy od rodzaju spółki, postanowień umowy oraz charakteru konkretnego zobowiązania.

W prawie cywilnym termin ten występuje między innymi przy spółce cywilnej. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania związane z działalnością spółki co do zasady wspólnie, a wierzyciel może dochodzić świadczenia od każdego z nich na zasadach odpowiedzialności solidarnej. Odpowiedzialność wspólnika może dotyczyć także niewykonania obowiązku wniesienia do spółki pieniędzy, rzeczy, praw lub świadczenia usług. Jeżeli wkładem jest rzecz, znaczenie mają przepisy regulujące sprzedaż albo najem, zależnie od sposobu oddania jej spółce.

W spółkach handlowych zakres odpowiedzialności jest zróżnicowany:

• w spółce jawnej wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami, przy czym odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny, czyli jest dochodzona w określonych warunkach po bezskuteczności egzekucji ze spółki;
• w spółce partnerskiej odpowiedzialność może zależeć od tego, który partner wykonywał działalność zawodową lub kierował sprawami spółki;
• w spółce komandytowej komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do oznaczonej w umowie sumy komandytowej, z uwzględnieniem ustawowych wyjątków;
• w spółce komandytowo-akcyjnej za zobowiązania spółki bez ograniczenia odpowiada komplementariusz, a akcjonariusz co do zasady nie ponosi takiej odpowiedzialności z samego tytułu posiadania akcji;
• w spółkach kapitałowych samo posiadanie udziałów lub akcji co do zasady nie powoduje osobistej odpowiedzialności za długi spółki, ale wspólnik może odpowiadać za niewniesienie uzgodnionego wkładu albo za naruszenie innych obowiązków.

Odpowiedzialność wspólnika ma więc znaczenie zarówno dla wierzycieli, jak i dla oceny ryzyka związanego z uczestnictwem w spółce. Cel i zasady tej odpowiedzialności wynikają przede wszystkim z Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych oraz umowy lub statutu spółki.