Art. 516^11 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje prawa wspólników w przypadku połączenia transgranicznego, w którym spółką przejmującą lub nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna. Przepis ten wprowadza mechanizmy ochrony wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o połączeniu transgranicznym. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych paragrafów tego artykułu.

#### § 1
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikowi, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o połączeniu. Wyjątek stanowią akcjonariusze akcji niemych, którzy nie muszą głosować przeciwko uchwale, aby skorzystać z prawa odkupu.

#### § 2
Wspólnik musi złożyć żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych, co ułatwia procedurę i przyspiesza jej realizację.

#### § 3
Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów lub akcji w łączącej się spółce. W przypadku akcji, wspólnik musi dołączyć świadectwo rejestrowe lub imienne świadectwo depozytowe, które nie może być ważne krócej niż do dnia dokonania odkupu.

#### § 4
Spółka ma obowiązek dokonania odkupu na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu lub złożenia tej kwoty do depozytu sądowego.

#### § 5
Spółka może nabyć udziały lub akcje na rachunek własny, pod warunkiem że ich łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego, a liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### § 6
Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego. Prawomocne orzeczenie sądu ma moc obowiązującą wobec spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu.

#### § 7
Sprawy związane z ochroną wspólników w kontekście połączenia transgranicznego podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki. Jest to istotne dla zapewnienia jednolitości orzecznictwa i przewidywalności prawa.

#### § 8
Wspólnik, który nie ma prawa odkupu lub nie skorzystał z tego prawa, a nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego. Prawomocne orzeczenie sądu ma moc obowiązującą wobec spółki przejmującej lub nowo zawiązanej oraz wspólników, którzy nie mają prawa odkupu lub nie skorzystali z tego prawa.

#### § 9
Spółka przejmująca lub nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały lub akcje zamiast dopłaty w gotówce. Jest to alternatywne rozwiązanie, które może być korzystne zarówno dla spółki, jak i dla wspólników.

### Podsumowanie
Art. 516^11 KSH wprowadza kompleksowy mechanizm ochrony wspólników w przypadku połączeń transgranicznych, w których uczestniczą spółki zagraniczne. Przepis ten zapewnia wspólnikom prawo do odkupu ich udziałów lub akcji, a także możliwość dochodzenia dodatkowego wynagrodzenia lub dopłaty w gotówce. Procedury te mają na celu zminimalizowanie ryzyka dla wspólników i zapewnienie im sprawiedliwego traktowania w procesie połączenia transgranicznego.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 550^13 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące praw wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki, w której spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna. Przepis ten ma na celu ochronę interesów wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o podziale transgranicznym i chcą wycofać swoje udziały lub akcje ze spółki dzielonej.

#### 1. Prawo odkupu udziałów lub akcji

Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikom, którzy zostali bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o podziale transgranicznym. W przypadku akcjonariuszy akcji niemych, wymóg głosowania nie ma zastosowania.

#### 2. Procedura odkupu

Wspólnik musi dołączyć do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów lub akcji spółki dzielonej.

Żądanie odkupu musi być złożone w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Może być ono przesłane na adres do doręczeń elektronicznych. Spółka ma obowiązek dokonania odkupu na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

#### 3. Spory dotyczące ceny odkupu

Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu.

#### 4. Ograniczenia dotyczące odkupu

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### 5. Jurysdykcja sądowa

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.

#### 6. Alternatywne roszczenia wspólników

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów lub akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.

#### 7. Alternatywa dla dopłaty w gotówce

Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

### Podsumowanie

Art. 550^13 KSH wprowadza kompleksowe regulacje mające na celu ochronę interesów wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki. Przepis ten umożliwia wspólnikom, którzy nie zgadzają się z podziałem, wycofanie swoich udziałów lub akcji na korzystnych warunkach, a także przewiduje mechanizmy rozstrzygania sporów dotyczących ceny odkupu oraz alternatywne roszczenia w postaci dopłat w gotówce.

Odkupu udziałów

Odkupu udziałów w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy