Art. 516^11 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje prawa wspólników w przypadku połączenia transgranicznego, w którym spółką przejmującą lub nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna. Przepis ten wprowadza mechanizmy ochrony wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o połączeniu transgranicznym. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych paragrafów tego artykułu.

#### § 1
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikowi, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o połączeniu. Wyjątek stanowią akcjonariusze akcji niemych, którzy nie muszą głosować przeciwko uchwale, aby skorzystać z prawa odkupu.

#### § 2
Wspólnik musi złożyć żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych, co ułatwia procedurę i przyspiesza jej realizację.

#### § 3
Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów lub akcji w łączącej się spółce. W przypadku akcji, wspólnik musi dołączyć świadectwo rejestrowe lub imienne świadectwo depozytowe, które nie może być ważne krócej niż do dnia dokonania odkupu.

#### § 4
Spółka ma obowiązek dokonania odkupu na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu lub złożenia tej kwoty do depozytu sądowego.

#### § 5
Spółka może nabyć udziały lub akcje na rachunek własny, pod warunkiem że ich łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego, a liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### § 6
Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego. Prawomocne orzeczenie sądu ma moc obowiązującą wobec spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu.

#### § 7
Sprawy związane z ochroną wspólników w kontekście połączenia transgranicznego podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki. Jest to istotne dla zapewnienia jednolitości orzecznictwa i przewidywalności prawa.

#### § 8
Wspólnik, który nie ma prawa odkupu lub nie skorzystał z tego prawa, a nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego. Prawomocne orzeczenie sądu ma moc obowiązującą wobec spółki przejmującej lub nowo zawiązanej oraz wspólników, którzy nie mają prawa odkupu lub nie skorzystali z tego prawa.

#### § 9
Spółka przejmująca lub nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały lub akcje zamiast dopłaty w gotówce. Jest to alternatywne rozwiązanie, które może być korzystne zarówno dla spółki, jak i dla wspólników.

### Podsumowanie
Art. 516^11 KSH wprowadza kompleksowy mechanizm ochrony wspólników w przypadku połączeń transgranicznych, w których uczestniczą spółki zagraniczne. Przepis ten zapewnia wspólnikom prawo do odkupu ich udziałów lub akcji, a także możliwość dochodzenia dodatkowego wynagrodzenia lub dopłaty w gotówce. Procedury te mają na celu zminimalizowanie ryzyka dla wspólników i zapewnienie im sprawiedliwego traktowania w procesie połączenia transgranicznego.

Odkupu akcji

Odkupu akcji w przepisach