Art. 550^13 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące praw wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki, w której spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna. Przepis ten ma na celu ochronę interesów wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o podziale transgranicznym i chcą wycofać swoje udziały lub akcje ze spółki dzielonej.

#### 1. Prawo odkupu udziałów lub akcji

Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikom, którzy zostali bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o podziale transgranicznym. W przypadku akcjonariuszy akcji niemych, wymóg głosowania nie ma zastosowania.

#### 2. Procedura odkupu

Wspólnik musi dołączyć do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów lub akcji spółki dzielonej.

Żądanie odkupu musi być złożone w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Może być ono przesłane na adres do doręczeń elektronicznych. Spółka ma obowiązek dokonania odkupu na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

#### 3. Spory dotyczące ceny odkupu

Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu.

#### 4. Ograniczenia dotyczące odkupu

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### 5. Jurysdykcja sądowa

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.

#### 6. Alternatywne roszczenia wspólników

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów lub akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.

#### 7. Alternatywa dla dopłaty w gotówce

Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

### Podsumowanie

Art. 550^13 KSH wprowadza kompleksowe regulacje mające na celu ochronę interesów wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki. Przepis ten umożliwia wspólnikom, którzy nie zgadzają się z podziałem, wycofanie swoich udziałów lub akcji na korzystnych warunkach, a także przewiduje mechanizmy rozstrzygania sporów dotyczących ceny odkupu oraz alternatywne roszczenia w postaci dopłat w gotówce.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 580^11 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza mechanizmy ochrony wspólników w kontekście przekształcenia transgranicznego spółki. Przepis ten jest istotny z punktu widzenia praw wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o przekształceniu spółki i chcą wycofać swoje udziały lub akcje.

### Prawo odkupu udziałów lub akcji

1. **Prawo żądania odkupu**: Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikowi, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o przekształceniu. Wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej.

2. **Cena odkupu**: Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów lub akcji spółki przekształcanej. Wartość godziwa powinna być ustalana na podstawie obiektywnych kryteriów, co ma na celu zapewnienie sprawiedliwego wynagrodzenia dla wspólników wycofujących się ze spółki.

3. **Termin na złożenie żądania odkupu**: Wspólnik musi złożyć żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie to może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych, co ułatwia proces komunikacji.

4. **Realizacja odkupu**: Spółka ma obowiązek dokonać odkupu udziałów lub akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

### Spory dotyczące ceny odkupu

5. **Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie**: Wspólnik, który nie zgadza się z ustaloną ceną odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.

6. **Skutki prawomocnego orzeczenia**: Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.

### Jurysdykcja sądowa

7. **Jurysdykcja sądowa**: Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej. Zapewnia to jednolitość orzecznictwa i stabilność prawną w tego typu sprawach.

### Podsumowanie

Art. 580^11 KSH stanowi ważny instrument ochrony praw wspólników w procesie przekształcenia transgranicznego spółki. Przepis ten zapewnia wspólnikom możliwość wycofania się ze spółki na warunkach odpowiadających wartości godziwej ich udziałów lub akcji, a także daje możliwość dochodzenia dodatkowego wynagrodzenia w przypadku sporu co do ceny odkupu. Wyłączna jurysdykcja sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej dodatkowo wzmacnia ochronę prawną wspólników.

Ochrona wspólników

Ochrona wspólników w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy