Obrót pierwotny

„Obrót pierwotny” oznacza w tej ustawie działania związane z publicznym oferowaniem papierów wartościowych pochodzących z nowej emisji oraz z transakcjami zawieranymi na podstawie takiej oferty. Chodzi zatem o sytuację, w której papiery wartościowe są po raz pierwszy oferowane uczestnikom rynku w ramach oferty publicznej, a następnie mogą być przez nich nabywane albo zbywane na podstawie tej oferty.

Najważniejsze elementy obrotu pierwotnego to:

• przedmiotem oferty muszą być papiery wartościowe nowej emisji;
• oferta musi mieć charakter publiczny;
• ofertę może przeprowadzać emitent, czyli podmiot, który emituje papiery wartościowe;
• w określonym przypadku ofertę może przeprowadzać także gwarant emisji.

Ten ostatni przypadek dotyczy umowy o gwarancję emisji, w której gwarant zobowiązuje się nabyć na własny rachunek całość albo część papierów wartościowych danej emisji. Papiery te są oferowane wyłącznie gwarantowi, a jego celem jest późniejsze zbycie ich w ofercie publicznej. W takiej sytuacji gwarant nie nabywa papierów dla ostatecznego zatrzymania ich na własny rachunek, lecz po to, aby udostępnić je dalej uczestnikom publicznej oferty.

Definicja obejmuje nie tylko samo przygotowanie i przeprowadzenie oferty publicznej, lecz także zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty. Oznacza to, że obrót pierwotny opisuje zarówno etap zaoferowania nowo wyemitowanych papierów, jak i transakcje bezpośrednio związane z takim zaoferowaniem.

Pojęcie służy rozróżnieniu obrotu dotyczącego papierów wartościowych nowej emisji od późniejszego obrotu papierami już wyemitowanymi i znajdującymi się w obrocie. Ma więc znaczenie dla określenia, jaki rodzaj czynności jest objęty regulacją ustawy „Oferta publiczna i warunki wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne”. W praktyce wskazuje, że istotą obrotu pierwotnego jest wprowadzenie nowych papierów wartościowych do rąk inwestorów za pośrednictwem oferty publicznej.