Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 382^1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza regulacje dotyczące udostępniania akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej oraz określa zasady zawierania umów z doradcami przez radę nadzorczą.

#### 1. Udostępnienie wyników pracy doradcy rady nadzorczej

Pierwsza część artykułu stanowi, że w przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, zarząd spółki ma obowiązek udostępnić te wyniki w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Termin na udostępnienie wyników wynosi dwa tygodnie od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.

##### a. Sposób udostępnienia

Sposób udostępnienia wyników pracy doradcy powinien być zgodny z procedurą przewidzianą dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Oznacza to, że zarząd musi przestrzegać tych samych zasad, które obowiązują przy informowaniu akcjonariuszy o zwołaniu walnego zgromadzenia, co może obejmować publikację ogłoszenia na stronie internetowej spółki, wysyłanie zawiadomień pocztą lub drogą elektroniczną, w zależności od postanowień statutu spółki.

##### b. Termin

Termin dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej jest terminem maksymalnym, w którym zarząd musi udostępnić wyniki pracy doradcy. Jest to termin stosunkowo krótki, co ma na celu zapewnienie akcjonariuszom szybkiego dostępu do istotnych informacji.

#### 2. Obowiązki informacyjne

Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych. Oznacza to, że niezależnie od regulacji zawartych w art. 382^1 KSH, spółka musi również przestrzegać innych obowiązków informacyjnych, które mogą wynikać z przepisów prawa, takich jak przepisy dotyczące rynku kapitałowego, regulacje giełdowe czy inne przepisy szczególne.

#### 3. Zawieranie umów z doradcą rady nadzorczej

Artykuł przewiduje możliwość wyłączenia lub ograniczenia przez statut prawa rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą. Statut może w szczególności upoważnić walne zgromadzenie do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

##### a. Wyłączenie lub ograniczenie prawa rady nadzorczej

Statut spółki może zawierać postanowienia, które wyłączają lub ograniczają prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcami. Takie postanowienia mogą być wprowadzone w celu kontroli kosztów związanych z zatrudnianiem doradców oraz zapewnienia, że decyzje o zatrudnieniu doradców są podejmowane w sposób transparentny i zgodny z interesem spółki.

##### b. Upoważnienie walnego zgromadzenia

Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców rady nadzorczej. Jest to mechanizm, który pozwala akcjonariuszom na bezpośredni wpływ na politykę kosztową spółki w zakresie zatrudniania doradców, co może przyczynić się do lepszego zarządzania finansami spółki.

### Podsumowanie

Art. 382^1 KSH wprowadza istotne regulacje dotyczące udostępniania wyników pracy doradcy rady nadzorczej oraz zawierania umów z doradcami. Przepisy te mają na celu zapewnienie transparentności działań rady nadzorczej oraz kontrolę kosztów związanych z zatrudnianiem doradców. Zarząd spółki ma obowiązek udostępnić wyniki pracy doradcy w terminie dwóch tygodni od podjęcia uchwały rady nadzorczej, a statut spółki może wprowadzać dodatkowe ograniczenia i mechanizmy kontrolne w tym zakresie.

Art. 406^5 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych paragrafów tego artykułu.

#### § 1
„Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.”

Ten paragraf ustanawia podstawową zasadę, że udział w walnym zgromadzeniu może odbywać się zdalnie, przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże statut spółki może wyłączyć tę możliwość. Decyzja o zdalnym udziale należy do osoby zwołującej zgromadzenie, co może być zarząd lub inny uprawniony organ.

#### § 2
„Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 1 obejmuje w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.”

Paragraf ten precyzuje, co oznacza udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Kluczowe elementy to:
- Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, umożliwiająca uczestnikom wypowiadanie się podczas obrad.
- Możliwość wykonywania prawa głosu, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika, przed lub w trakcie zgromadzenia.

#### § 3
„Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”

Rada nadzorcza ma obowiązek opracowania regulaminu, który określi szczegółowe zasady zdalnego udziału w walnym zgromadzeniu. Regulamin ten nie może wprowadzać wymogów i ograniczeń, które nie są konieczne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji.

#### § 4
„Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”

Spółki publiczne mają dodatkowy obowiązek zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jest to istotne z punktu widzenia transparentności i dostępu do informacji dla wszystkich akcjonariuszy.

#### § 5
„W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.”

Ten paragraf nakłada na spółkę obowiązek niezwłocznego przesłania akcjonariuszowi potwierdzenia otrzymania głosu, co jest istotne dla zapewnienia transparentności i pewności prawnej.

#### § 6
„Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.”

Akcjonariusz ma prawo do otrzymania potwierdzenia, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany i policzony, co może być istotne w przypadku sporów dotyczących wyników głosowania.

#### § 7
„W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.”

Jeżeli potwierdzenie otrzyma pośrednik, ma on obowiązek niezwłocznie przekazać je akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Odniesienie do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wskazuje na konieczność stosowania odpowiednich przepisów tej ustawy.

### Podsumowanie
Art. 406^5 KSH wprowadza nowoczesne rozwiązania umożliwiające zdalny udział w walnym zgromadzeniu, co jest szczególnie istotne w kontekście globalizacji i cyfryzacji. Przepisy te mają na celu zapewnienie transparentności, bezpieczeństwa i efektywności komunikacji elektronicznej, jednocześnie chroniąc prawa akcjonariuszy.

Art. 19 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów reguluje procedurę wydawania zgody na dokonanie koncentracji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Przepis ten ma na celu zapewnienie, że koncentracje przedsiębiorców nie prowadzą do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej.

#### 1. Zgoda na dokonanie koncentracji

Prezes UOKiK może wydać zgodę na dokonanie koncentracji, jeżeli przedsiębiorcy spełnią określone warunki i jeżeli koncentracja nie ograniczy istotnie konkurencji na rynku. Istotne ograniczenie konkurencji może polegać na powstaniu lub umocnieniu pozycji dominującej, co mogłoby negatywnie wpłynąć na rynek i konsumentów.

#### 2. Warunki i zobowiązania

Prezes UOKiK ma prawo nałożyć na przedsiębiorców określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązania, które mają na celu zapobieżenie negatywnym skutkom koncentracji. Mogą to być m.in.:

- Zbycie całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców.
- Wyzbycie się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, np. przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów.
- Odwołanie z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców.
- Udzielenie licencji praw wyłącznych konkurentowi.

Decyzja Prezesa UOKiK określa termin spełnienia tych warunków, co ma na celu zapewnienie, że przedsiębiorcy będą działać zgodnie z nałożonymi zobowiązaniami w określonym czasie.

#### 3. Obowiązek informacyjny

Przedsiębiorcy, na których nałożono obowiązek spełnienia warunków, są zobowiązani do składania informacji o realizacji tych warunków w wyznaczonym terminie. Jest to mechanizm kontrolny, który pozwala Prezesowi UOKiK monitorować, czy przedsiębiorcy wywiązują się z nałożonych zobowiązań.

#### 4. Postanowienie o nieudostępnianiu decyzji

Na wniosek przedsiębiorcy, Prezes UOKiK może wydać postanowienie o nieudostępnianiu decyzji dotyczącej terminu spełnienia warunków do dnia ich spełnienia, jednak nie później niż do upływu terminu do ich spełnienia. Na takie postanowienie nie przysługuje zażalenie. W takim przypadku decyzja nie jest publikowana ani udostępniana publicznie, co ma na celu ochronę interesów przedsiębiorców w trakcie realizacji nałożonych zobowiązań.

#### 5. Wyłączenie z dostępu do informacji publicznej

Decyzja w zakresie określonym w ust. 4 nie podlega udostępnieniu w trybie przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej. Jest to istotne z punktu widzenia ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz zapewnienia, że informacje o warunkach koncentracji nie zostaną ujawnione przed ich spełnieniem.

#### 6. Obowiązki informacyjne

Wydanie postanowienia o nieudostępnianiu decyzji nie wyłącza obowiązków informacyjnych przedsiębiorcy określonych w odrębnych przepisach. Oznacza to, że przedsiębiorcy nadal muszą spełniać inne obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa, niezależnie od postanowienia Prezesa UOKiK.

### Podsumowanie

Art. 19 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów jest kluczowym narzędziem w rękach Prezesa UOKiK, pozwalającym na kontrolę koncentracji przedsiębiorców w sposób, który zapobiega istotnemu ograniczeniu konkurencji na rynku. Przepis ten wprowadza mechanizmy umożliwiające nałożenie warunków i zobowiązań na przedsiębiorców, a także zapewnia ochronę informacji dotyczących tych warunków do momentu ich spełnienia.

o ochronie konkurencji i konsumentów

Umowa o prowadzenie OKI określa między innymi oznaczenie konta, dane inwestującego, zasady oznaczania dyspozycji, zakres informacji o aktywach, koszty i opłaty, termin wypłaty oraz wypłaty transferowej, sposób postępowania z pożytkami i okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 30 dni. Inwestujący potwierdza znajomość opodatkowania aktywów OKI, w tym dostęp elektroniczny do informacji i zeznania oraz opodatkowanie mimo poniesienia straty. Umowę zawiera się elektronicznie, dokumentowo albo pisemnie, z możliwością utrwalenia treści na trwałym nośniku.

Obowiązki informacyjne

Obowiązki informacyjne w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)3 przepisy

o ochronie konkurencji i konsumentów1 przepis

o osobistych kontach inwestycyjnych1 przepis

Prawo wodne1 przepis