Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 515 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z przyznawaniem udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej w ramach procesu połączenia spółek. Przepis ten przewiduje kilka możliwości, które mogą być zastosowane przez spółkę przejmującą w celu zaspokojenia roszczeń wspólników spółki przejmowanej.

1. **Podwyższenie kapitału zakładowego**:
   Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały lub akcje, które zostały ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Jest to standardowy mechanizm, który pozwala na emisję nowych udziałów lub akcji w celu zaspokojenia roszczeń wspólników spółki przejmowanej.

2. **Akcje bez wartości nominalnej**:
   Alternatywnie, spółka przejmująca może przyznać akcje bez wartości nominalnej. Jest to szczególny rodzaj akcji, który nie posiada określonej wartości nominalnej, ale reprezentuje określony udział w kapitale zakładowym spółki.

3. **Udziały lub akcje własne**:
   Spółka przejmująca może również przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały lub akcje własne, które zostały nabyte zgodnie z art. 200, art. 300^47 i art. 362 KSH oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300^48 i art. 366 KSH. Przepisy te regulują zasady nabywania własnych udziałów lub akcji przez spółkę, co jest dopuszczalne w określonych sytuacjach i pod pewnymi warunkami.

4. **Udziały lub akcje nabyte w wyniku połączenia**:
   Spółka przejmująca może również przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały lub akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką. Jest to mechanizm, który pozwala na wykorzystanie już istniejących udziałów lub akcji spółki przejmującej do zaspokojenia roszczeń wspólników spółki przejmowanej.

5. **Ograniczenia dotyczące nabywania własnych udziałów lub akcji**:
   W celu przyznania udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej, spółka przejmująca może nabyć własne udziały lub akcje, jednak ich łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie może przekraczać 10% kapitału zakładowego. Jest to istotne ograniczenie mające na celu zapobieżenie nadmiernemu skupowaniu własnych udziałów lub akcji przez spółkę, co mogłoby prowadzić do destabilizacji jej struktury kapitałowej.

Podsumowując, Art. 515 KSH daje spółce przejmującej elastyczność w wyborze sposobu zaspokojenia roszczeń wspólników spółki przejmowanej, jednocześnie wprowadzając mechanizmy kontrolne mające na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy. W praktyce, wybór konkretnego mechanizmu będzie zależał od specyfiki danego połączenia oraz strategii przyjętej przez zarząd spółki przejmującej.

Wnioskodawca rejestrujący zmiany dotyczące udziałów, akcji albo ogółu praw i obowiązków musi dodatkowo zadeklarować, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Oświadczenie zamieszcza się w samym wniosku, a nie w odrębnym piśmie.

### Najważniejsze punkty

- Obowiązek obejmuje wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców oraz wniosek o zmianę wpisu polegającą na nabyciu lub objęciu udziałów, akcji albo ogółu praw i obowiązków.
- Ten sam obowiązek powstaje przy składaniu do akt rejestrowych w trybie art. 9 ust. 2 dokumentów zawierających informacje o zmianach wspólników spółki.
- Pierwsze oświadczenie dotyczy tego, czy wnioskodawca jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
- Jeżeli status cudzoziemca zachodzi, dochodzi drugie oświadczenie: czy wnioskodawca jest właścicielem albo użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
- Oświadczenia stanowią element wniosku, więc ich brak jest brakiem samego pisma.

### W praktyce

Konstrukcja służy kontroli obrotu nieruchomościami: pozwala wychwycić sytuacje, w których zmiana właścicielska w spółce prowadzi pośrednio do władania nieruchomością przez podmiot zagraniczny. Status ocenia się na moment składania wniosku, a każda kolejna zmiana po stronie wspólników rodzi obowiązek na nowo.

Nabycie udziałów

Nabycie udziałów w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)4 przepisy

o Krajowym Rejestrze Sądowym1 przepis