Art. 394 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczególne wymogi dotyczące nabywania mienia przez spółkę akcyjną od jej założycieli, akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, szczególnie w początkowym okresie działalności spółki, kiedy to ryzyko nadużyć może być większe.

#### § 1. Wymóg uchwały walnego zgromadzenia

Zgodnie z § 1, umowy o nabycie mienia przez spółkę, której wartość przekracza jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, zawarte z założycielem lub akcjonariuszem, wymagają uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała ta musi być podjęta większością dwóch trzecich głosów. Przepis ten ma na celu zapewnienie, że takie transakcje będą poddane kontroli akcjonariuszy, co zmniejsza ryzyko działań na szkodę spółki.

#### § 2. Rozszerzenie zakresu stosowania

Przepis § 2 rozszerza zakres stosowania § 1 na transakcje z podmiotami powiązanymi, takimi jak spółki dominujące oraz spółki lub spółdzielnie zależne. Ma to na celu zapobieżenie obchodzeniu przepisów poprzez zawieranie umów z podmiotami powiązanymi, które mogłyby działać na niekorzyść spółki.

#### § 3. Sprawozdanie zarządu

Zgodnie z § 3, zarząd spółki jest zobowiązany przedłożyć walnemu zgromadzeniu sprawozdanie, które spełnia warunki określone w art. 311 KSH. Sprawozdanie to powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 § 7 KSH. Przepis ten ma na celu zapewnienie transparentności i rzetelności informacji przedstawianych akcjonariuszom.

#### § 4. Wyłączenia

§ 4 wprowadza wyjątki od stosowania przepisów § 1-3. Wyłączenia te dotyczą nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym. Wyłączenia te mają na celu uproszczenie procedur w sytuacjach, gdzie istnieją inne mechanizmy kontroli i transparentności, lub gdzie specyfika transakcji wymaga szybkiego działania.

### Podsumowanie

Art. 394 KSH wprowadza mechanizmy mające na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy w początkowym okresie działalności spółki. Wymóg uzyskania zgody walnego zgromadzenia na transakcje o znacznej wartości z założycielami, akcjonariuszami i podmiotami powiązanymi, a także obowiązek przedłożenia sprawozdania zarządu, mają na celu zapewnienie transparentności i ograniczenie ryzyka nadużyć. Wyłączenia przewidziane w § 4 pozwalają na elastyczność w sytuacjach, gdzie istnieją inne mechanizmy kontroli lub specyfika transakcji wymaga szybkiego działania.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Kodeks wykroczeń (kw)

Art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (dalej: „Ustawa”) wprowadza obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Przepis ten ma na celu zapewnienie, że koncentracje przedsiębiorców nie naruszą zasad konkurencji na rynku, co mogłoby prowadzić do monopolizacji lub ograniczenia konkurencji, a w konsekwencji do negatywnych skutków dla konsumentów.

### Przesłanki zgłoszenia koncentracji

Zgodnie z ust. 1, zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, jeżeli spełnione są dwa alternatywne kryteria finansowe:
1. Łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 euro.
2. Łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro.

### Rodzaje koncentracji podlegające zgłoszeniu

Ust. 2 precyzuje, jakie rodzaje koncentracji podlegają obowiązkowi zgłoszenia:
1. **Połączenie dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców** - dotyczy to zarówno fuzji, jak i przejęć, które prowadzą do powstania nowego podmiotu gospodarczego.
2. **Przejęcie kontroli** - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców.
3. **Utworzenie wspólnego przedsiębiorcy** - przez dwóch lub więcej przedsiębiorców, co może prowadzić do powstania nowego podmiotu gospodarczego, który będzie działał na rynku jako samodzielny przedsiębiorca.
4. **Nabycie części mienia innego przedsiębiorcy** - jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro.

### Znaczenie i cel regulacji

Celem regulacji jest zapobieganie sytuacjom, w których koncentracja przedsiębiorców mogłaby prowadzić do ograniczenia konkurencji na rynku. Przez wprowadzenie obowiązku zgłoszenia, Prezes UOKiK ma możliwość oceny, czy planowana koncentracja nie spowoduje negatywnych skutków dla rynku i konsumentów. W przypadku stwierdzenia zagrożeń, Prezes UOKiK może nałożyć warunki, które muszą zostać spełnione, aby koncentracja mogła dojść do skutku, lub nawet zakazać jej przeprowadzenia.

### Procedura zgłoszenia

Przedsiębiorcy planujący koncentrację powinni zgłosić zamiar do Prezesa UOKiK przed jej realizacją. Zgłoszenie powinno zawierać szczegółowe informacje dotyczące planowanej transakcji, w tym dane finansowe, struktury właścicielskiej oraz analizę wpływu na rynek. Prezes UOKiK ma określony czas na przeprowadzenie analizy i wydanie decyzji.

### Sankcje za naruszenie obowiązku zgłoszenia

Naruszenie obowiązku zgłoszenia koncentracji może skutkować nałożeniem kar finansowych na przedsiębiorców. Kary mogą być bardzo dotkliwe, co ma na celu zniechęcenie przedsiębiorców do unikania obowiązku zgłoszenia.

### Podsumowanie

Art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów stanowi kluczowy element systemu ochrony konkurencji w Polsce. Przez wprowadzenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji, ustawodawca zapewnia, że każda istotna zmiana struktury rynku jest poddawana ocenie pod kątem jej wpływu na konkurencję. Dzięki temu możliwe jest zapobieganie praktykom monopolistycznym i ochrona interesów konsumentów.

o ochronie konkurencji i konsumentów

Art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (dalej: „Ustawa”) precyzuje zasady obliczania obrotu przedsiębiorców w kontekście koncentracji, co jest kluczowe dla oceny, czy dana koncentracja podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Przepis ten ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne aspekty finansowe związane z koncentracją są uwzględnione, co pozwala na dokładną ocenę jej wpływu na rynek.

#### 1. Obrót przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji i ich grup kapitałowych

Pierwsza część artykułu wskazuje, że obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy, obejmuje nie tylko obrót przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, ale także obrót pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Oznacza to, że przy obliczaniu obrotu należy uwzględnić całą grupę kapitałową, co zapobiega sztucznemu zaniżaniu obrotu poprzez wyłączanie niektórych podmiotów z grupy.

#### 2. Specjalne przypadki przejęcia kontroli lub nabycia części mienia

W przypadkach określonych w art. 13 ust. 2 pkt 2 i 4 Ustawy, obrót obejmuje zarówno przedsiębiorców przejmujących kontrolę lub nabywających część mienia, jak i pozostałych przedsiębiorców z ich grup kapitałowych oraz obrót realizowany przez nabywaną część mienia lub przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola, i ich przedsiębiorców zależnych. Ta regulacja ma na celu uwzględnienie pełnego zakresu działalności gospodarczej, która może być objęta koncentracją, co jest istotne dla oceny jej wpływu na rynek.

#### 3. Proporcjonalne uwzględnienie obrotu w przypadku wspólnej kontroli

Artykuł przewiduje również sytuacje, w których przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę nad innymi przedsiębiorcami. W takich przypadkach obrót jest uwzględniany proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę. Przepis ten zapobiega podwójnemu liczeniu obrotu i zapewnia sprawiedliwe uwzględnienie wkładu każdego z kontrolujących przedsiębiorców.

#### 4. Łączne uwzględnienie obrotu w przypadku przejęcia kontroli nad wieloma przedsiębiorcami lub nabycia części mienia

W sytuacjach, gdy w krótkim okresie (nie dłuższym niż 2 lata) dochodzi do przejęcia kontroli nad co najmniej dwoma przedsiębiorcami z tej samej grupy kapitałowej lub nabycia części mienia od przedsiębiorców z tej samej grupy, obrót jest sumowany. Ma to na celu zapobieżenie rozdrobnieniu transakcji w celu uniknięcia obowiązku zgłoszenia koncentracji.

#### 5. Przejęcie kontroli nad przedsiębiorcą i jego przedsiębiorcami zależnymi

Ostatnia część artykułu wskazuje, że obrót obejmuje również przedsiębiorców zależnych od przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola. Jeżeli przedsiębiorca, nad którym ma zostać przejęta kontrola, lub jego przedsiębiorcy zależni sprawują kontrolę nad innym przedsiębiorcą wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, przepis ust. 3 pkt 1 stosuje się odpowiednio.

### Podsumowanie

Art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów jest kluczowym przepisem, który zapewnia kompleksowe uwzględnienie obrotu przedsiębiorców w kontekście koncentracji. Jego celem jest zapobieganie manipulacjom mającym na celu uniknięcie obowiązku zgłoszenia koncentracji oraz zapewnienie, że wszystkie istotne aspekty finansowe są brane pod uwagę przy ocenie wpływu koncentracji na rynek. Przepis ten jest istotny dla prawidłowego funkcjonowania mechanizmów ochrony konkurencji i konsumentów w Polsce.

Przepis wskazuje, w jaki sposób województwo może uzyskać mienie. Co do zasady nabycie odbywa się według reguł przewidzianych w Kodeksie cywilnym oraz w innych ustawach. Możliwe jest także przekazanie województwu mienia należącego do Skarbu Państwa, w tym mienia pozostającego we władaniu państwowych osób prawnych. W takim przypadku zastosowanie mają zasady określone w ustawie o samorządzie województwa.

Nabycie mienia

Nabycie mienia w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy

Kodeks wykroczeń (kw)1 przepis

o ochronie konkurencji i konsumentów3 przepisy

o samorządzie województwa1 przepis