Art. 300^122^ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, zwanego akcjonariuszem przejmującym. Przepis ten wprowadza mechanizm umożliwiający uproszczoną likwidację spółki poprzez przeniesienie jej majątku na jednego z akcjonariuszy, przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

#### 1. Uchwała walnego zgromadzenia

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała ta musi być podjęta większością trzech czwartych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Tak wysokie wymagania dotyczące kworum i większości głosów mają na celu zapewnienie, że decyzja o przejęciu majątku spółki jest dobrze przemyślana i poparta przez znaczną część akcjonariuszy.

#### 2. Ograniczenia działalności zarządu

Po podjęciu uchwały, zarząd spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i jej wykreślenia z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich, co oznacza, że osoby trzecie mogą nadal zawierać umowy z zarządem, nie będąc świadome wewnętrznych ograniczeń. W stosunku wewnętrznym zarząd jest jednak zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

#### 3. Zezwolenie sądu rejestrowego

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga zezwolenia sądu rejestrowego. Spółka musi uprawdopodobnić, że przejęcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli oraz dokumenty przedstawiające przejmowany majątek i sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd może uzależnić zezwolenie od ustanowienia zabezpieczenia.

#### 4. Ochrona wierzycieli

Sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni. Wierzyciel, który nie zgadza się na przejęcie majątku, może zgłosić sprzeciw, uprawdopodabniając, że przejęcie może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. W przypadku wniesienia sprzeciwu, sąd rejestrowy rozstrzyga sprawę po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 5. Zaskarżenie uchwały

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 6. Wykreślenie spółki z rejestru

Po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku, zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki, akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

### Podsumowanie

Art. 300^122^ KSH wprowadza szczegółową procedurę przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, zapewniając jednocześnie ochronę interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Procedura ta wymaga zgody walnego zgromadzenia, zezwolenia sądu rejestrowego oraz spełnienia określonych warunków formalnych, co ma na celu zabezpieczenie przed nadużyciami i pokrzywdzeniem osób trzecich.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 117 Ordynacji podatkowej reguluje kwestie odpowiedzialności podatkowej w kontekście podziału osób prawnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych. Przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa poprzez określenie zasad odpowiedzialności za zaległości podatkowe podmiotów dzielonych.

#### 1. Zakres podmiotowy

Przepis odnosi się do:
- Osób prawnych,
- Spółek komandytowo-akcyjnych.

Podmioty te mogą występować w dwóch rolach:
- Podmioty przejmujące majątek w wyniku podziału,
- Podmioty nowo zawiązane w wyniku podziału.

#### 2. Odpowiedzialność solidarna

Podmioty przejmujące lub nowo zawiązane odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe podmiotu dzielonego. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że każdy z tych podmiotów może być zobowiązany do spłaty całości zaległości podatkowych, a nie tylko ich części.

#### 3. Warunki odpowiedzialności

Odpowiedzialność solidarna występuje, jeżeli:
- Majątek przejmowany na skutek podziału nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) to wyodrębniona organizacyjnie i finansowo część przedsiębiorstwa, która może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

#### 4. Ograniczenie odpowiedzialności

Zakres odpowiedzialności jest ograniczony do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału. Oznacza to, że odpowiedzialność nie może przekroczyć wartości majątku przejętego przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany.

#### 5. Podział przez wydzielenie lub wyodrębnienie

W przypadku podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie, odpowiedzialność jest ograniczona do zaległości podatkowych powstałych do dnia wydzielenia lub wyodrębnienia. Oznacza to, że podmioty przejmujące lub nowo zawiązane nie odpowiadają za zobowiązania podatkowe powstałe po tej dacie.

#### 6. Stosowanie art. 115 § 4

Przepis art. 115 § 4 Ordynacji podatkowej stosuje się odpowiednio do orzekania o odpowiedzialności podatkowej za zaległości podatkowe podmiotu wykreślonego z rejestru na skutek podziału. Art. 115 § 4 dotyczy zasad orzekania o odpowiedzialności podatkowej, w tym możliwości ograniczenia tej odpowiedzialności.

#### Podsumowanie

Art. 117 Ordynacji podatkowej wprowadza mechanizmy zabezpieczające interesy fiskalne państwa w sytuacjach podziału osób prawnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Przepis ten określa zasady odpowiedzialności solidarnej oraz jej ograniczenia, co ma na celu zapewnienie, że zaległości podatkowe podmiotów dzielonych nie pozostaną niespłacone. Jednocześnie, wprowadza pewne ograniczenia odpowiedzialności, co ma na celu ochronę interesów podmiotów przejmujących lub nowo zawiązanych.

Ordynacja podatkowa

Art. 93c Ordynacji podatkowej reguluje kwestie sukcesji podatkowej w kontekście podziału osób prawnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych. Przepis ten wprowadza zasadę, że podmioty przejmujące majątek w wyniku podziału, wydzielenia lub wyodrębnienia wstępują we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe związane z przejętymi składnikami majątku.

#### Kluczowe elementy przepisu:

1. **Zakres podmiotowy**:
   - Przepis dotyczy osób prawnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych.
   - Dotyczy zarówno podmiotów przejmujących majątek, jak i nowo powstałych w wyniku podziału.

2. **Moment sukcesji**:
   - Sukcesja praw i obowiązków podatkowych następuje z dniem podziału, wydzielenia lub wyodrębnienia.

3. **Zakres sukcesji**:
   - Sukcesja obejmuje wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego.
   - Sukcesja dotyczy tylko tych praw i obowiązków, które pozostają w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku.

4. **Warunek dotyczący majątku**:
   - Przepis stosuje się, jeżeli przejmowany majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
   - W przypadku podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie, również majątek dzielonej osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej musi stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

#### Analiza i interpretacja:

- **Zorganizowana część przedsiębiorstwa**:
  - Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest kluczowe dla zastosowania art. 93c. Zorganizowana część przedsiębiorstwa to zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo oraz zdolny do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych.
  - Przykładem może być oddział przedsiębiorstwa, który posiada własne zasoby i jest w stanie prowadzić działalność gospodarczą niezależnie od reszty przedsiębiorstwa.

- **Sukcesja praw i obowiązków**:
  - Sukcesja oznacza, że podmiot przejmujący wstępuje w miejsce podmiotu dzielonego w zakresie praw i obowiązków podatkowych. Obejmuje to m.in. zobowiązania podatkowe, prawa do ulg podatkowych, obowiązki sprawozdawcze itp.
  - Ważne jest, aby w planie podziału precyzyjnie określić, które składniki majątku są przydzielane poszczególnym podmiotom, aby uniknąć niejasności co do zakresu sukcesji.

- **Znaczenie dla praktyki**:
  - Przepis ten ma istotne znaczenie dla praktyki gospodarczej, zwłaszcza w kontekście restrukturyzacji przedsiębiorstw. Umożliwia płynne przejęcie praw i obowiązków podatkowych przez nowe podmioty, co jest kluczowe dla ciągłości działalności gospodarczej.
  - Przedsiębiorcy planujący podział powinni dokładnie analizować, czy przejmowany majątek spełnia kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aby móc skorzystać z przepisów art. 93c.

#### Wnioski:

Art. 93c Ordynacji podatkowej wprowadza mechanizm sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału osób prawnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Przepis ten ma na celu zapewnienie ciągłości zobowiązań podatkowych i praw podatkowych w procesach restrukturyzacyjnych, co jest kluczowe dla stabilności obrotu gospodarczego. Przedsiębiorcy powinni zwracać szczególną uwagę na spełnienie warunków dotyczących zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aby móc skorzystać z tego mechanizmu.

Majątek przejmowany

Majątek przejmowany w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)1 przepis

Ordynacja podatkowa2 przepisy