Art. 300^122^ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, zwanego akcjonariuszem przejmującym. Przepis ten wprowadza mechanizm umożliwiający uproszczoną likwidację spółki poprzez przeniesienie jej majątku na jednego z akcjonariuszy, przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

#### 1. Uchwała walnego zgromadzenia

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała ta musi być podjęta większością trzech czwartych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Tak wysokie wymagania dotyczące kworum i większości głosów mają na celu zapewnienie, że decyzja o przejęciu majątku spółki jest dobrze przemyślana i poparta przez znaczną część akcjonariuszy.

#### 2. Ograniczenia działalności zarządu

Po podjęciu uchwały, zarząd spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i jej wykreślenia z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich, co oznacza, że osoby trzecie mogą nadal zawierać umowy z zarządem, nie będąc świadome wewnętrznych ograniczeń. W stosunku wewnętrznym zarząd jest jednak zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

#### 3. Zezwolenie sądu rejestrowego

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga zezwolenia sądu rejestrowego. Spółka musi uprawdopodobnić, że przejęcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli oraz dokumenty przedstawiające przejmowany majątek i sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd może uzależnić zezwolenie od ustanowienia zabezpieczenia.

#### 4. Ochrona wierzycieli

Sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni. Wierzyciel, który nie zgadza się na przejęcie majątku, może zgłosić sprzeciw, uprawdopodabniając, że przejęcie może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. W przypadku wniesienia sprzeciwu, sąd rejestrowy rozstrzyga sprawę po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 5. Zaskarżenie uchwały

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 6. Wykreślenie spółki z rejestru

Po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku, zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki, akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

### Podsumowanie

Art. 300^122^ KSH wprowadza szczegółową procedurę przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, zapewniając jednocześnie ochronę interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Procedura ta wymaga zgody walnego zgromadzenia, zezwolenia sądu rejestrowego oraz spełnienia określonych warunków formalnych, co ma na celu zabezpieczenie przed nadużyciami i pokrzywdzeniem osób trzecich.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Głosowanie nad układem odbywa się w grupach wierzycieli. Oznacza to, że wierzyciele nie głosują jako jedna wspólna zbiorowość, lecz są przyporządkowani do określonych grup. W ramach tego podziału nabywcy tworzą odrębną grupę wierzycieli. Dla grupy nabywców sporządza się osobną listę wierzycieli uprawnionych do głosowania. Lista ta obejmuje osoby należące do tej grupy, które mogą wziąć udział w głosowaniu nad układem. Przepis wyraźnie oddziela więc nabywców od pozostałych grup wierzycieli. Możliwe jest także dalsze podzielenie nabywców na większą liczbę grup. Takie grupy mogą obejmować różne kategorie interesów. Przy ich tworzeniu można uwzględnić w szczególności stopień wykonania umowy z deweloperem. Oznacza to, że sytuacja nabywców związana z realizacją umowy może być podstawą ich zakwalifikowania do różnych grup.

Lista wierzycieli

Lista wierzycieli w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)1 przepis

Prawo upadłościowe1 przepis