Komplementariusz

Komplementariusz to wspólnik spółki osobowej, który ponosi za jej zobowiązania odpowiedzialność bez ograniczenia. Termin występuje przede wszystkim w prawie spółek, w odniesieniu do spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej.

Komplementariusz odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i innymi osobami ponoszącymi taką odpowiedzialność. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku komplementariusza zasadniczo wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jest to najważniejsza różnica między komplementariuszem a komandytariuszem, którego odpowiedzialność w spółce komandytowej jest ustawowo ograniczona.

W spółce komandytowej komplementariusz co do zasady prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Umowa spółki może jednak określać odmienny sposób prowadzenia jej spraw, w tym powierzyć te czynności tylko niektórym komplementariuszom. Komplementariusz może być osobą fizyczną albo osobą prawną. Jeżeli jest nim osoba prawna, jej pełna firma jest uwzględniana w oznaczeniu spółki komandytowej.

W spółce komandytowo-akcyjnej komplementariusz pełni funkcję wspólnika odpowiadającego za zobowiązania spółki bez ograniczenia, podczas gdy pozostali uczestnicy są akcjonariuszami. Komplementariusze co do zasady prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją, z uwzględnieniem postanowień statutu oraz przepisów określających udział poszczególnych komplementariuszy w tych czynnościach. Nie są oni członkami organu właściwego dla akcjonariuszy, lecz mają ustawowo określone uprawnienia związane z prowadzeniem spraw i reprezentacją spółki.

Dane komplementariuszy, zasady reprezentacji oraz informacje o prowadzeniu spraw spółki podlegają ujawnieniu w zgłoszeniu do rejestru. Nazwisko komplementariusza może być elementem firmy spółki komandytowej. Umieszczenie w niej nazwiska komandytariusza powoduje natomiast, że odpowiada on wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.