Art. 345 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje zasady, na jakich spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji. Przepis ten ma na celu zapewnienie transparentności i ochrony interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, a także zapobieganie nadużyciom w zakresie finansowania nabycia własnych akcji.

#### 1. Formy finansowania

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w różnorodny sposób, w tym przez:
- udzielenie pożyczki,
- dokonanie zaliczkowej wypłaty,
- ustanowienie zabezpieczenia.

#### 2. Warunki rynkowe

Finansowanie musi odbywać się na warunkach rynkowych. Oznacza to, że:
- odsetki otrzymywane przez spółkę muszą być zgodne z rynkowymi stawkami,
- zabezpieczenia ustanowione na rzecz spółki muszą być adekwatne do udzielonego finansowania,
- wypłacalność dłużnika musi być zbadana przed udzieleniem finansowania.

#### 3. Godziwa cena

Nabycie lub objęcie akcji musi nastąpić za godziwą cenę. Jest to istotne, aby zapobiec sytuacjom, w których akcje są nabywane po cenach nieodzwierciedlających ich rzeczywistej wartości, co mogłoby prowadzić do uszczuplenia majątku spółki.

#### 4. Kapitał rezerwowy

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji tylko wtedy, gdy uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału. Jest to mechanizm zabezpieczający majątek spółki i jej akcjonariuszy przed nadmiernym obciążeniem finansowym.

#### 5. Uchwała walnego zgromadzenia

Finansowanie musi być zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia. Uchwała ta musi być oparta na pisemnym sprawozdaniu zarządu, które powinno zawierać:
- przyczyny lub cel finansowania,
- interes spółki w finansowaniu,
- warunki finansowania, w tym zabezpieczenia interesów spółki,
- wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki,
- cenę nabycia lub objęcia akcji z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

#### 6. Wyjątki

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do:
- świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych,
- świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

#### 7. Transparentność

Zarząd spółki jest zobowiązany do złożenia sprawozdania do sądu rejestrowego i jego ogłoszenia. Jest to mechanizm zapewniający transparentność działań zarządu i umożliwiający kontrolę przez akcjonariuszy oraz organy nadzoru.

### Podsumowanie

Art. 345 KSH wprowadza szczegółowe zasady dotyczące finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji. Przepisy te mają na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy, zapewniając, że takie finansowanie odbywa się na warunkach rynkowych, za godziwą cenę i po uprzednim utworzeniu odpowiedniego kapitału rezerwowego. Uchwała walnego zgromadzenia oraz sprawozdanie zarządu są kluczowymi elementami zapewniającymi transparentność i kontrolę nad procesem finansowania.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 418^1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza mechanizm przymusowego odkupu akcji przez akcjonariuszy większościowych na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych. Przepis ten ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych, którzy mogą czuć się marginalizowani w spółce zdominowanej przez akcjonariuszy większościowych.

#### 1. Prawo żądania umieszczenia w porządku obrad

Zgodnie z § 1, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji. Żądanie to musi być zgłoszone do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

#### 2. Akcjonariusze większościowi

Przymusowy odkup akcji może być żądany od nie więcej niż pięciu akcjonariuszy większościowych, którzy łącznie reprezentują co najmniej 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Taki zapis ma na celu zapewnienie, że przymusowy odkup będzie realizowany przez akcjonariuszy, którzy mają znaczący wpływ na spółkę.

#### 3. Procedura zgłaszania żądania

Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji, ale chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni zgłosić swoje żądanie do zarządu najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia.

#### 4. Treść uchwały

Uchwała walnego zgromadzenia powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji, akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.

#### 5. Skutki niepodjęcia uchwały

Jeżeli uchwała nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu ich umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia.

#### 6. Cena odkupu

Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.

#### 7. Spory dotyczące ceny odkupu

Jeżeli akcjonariusz lub spółka nie zgadzają się z ceną odkupu, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu.

#### 8. Wyłączenia

Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.

### Podsumowanie

Art. 418^1 KSH wprowadza mechanizm, który ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych poprzez umożliwienie im wyjścia ze spółki na korzystnych warunkach. Przepis ten jest istotnym narzędziem w sytuacjach, gdy akcjonariusze mniejszościowi czują się marginalizowani lub nie zgadzają się z polityką prowadzoną przez akcjonariuszy większościowych.

Godziwa cena

Godziwa cena w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy