Umowa spółki może przesądzić, czy spadkobiercy zmarłego wspólnika w ogóle wejdą do spółki i na jakich zasadach podzielą jego udziały. Bez takich postanowień wstąpienie następuje na zasadach ogólnych, a spółka nie ma narzędzia, by nowym osobom się sprzeciwić.

### Najważniejsze punkty
- Ograniczenie albo wyłączenie wstąpienia spadkobierców wymaga wyraźnego postanowienia umowy spółki.
- Postanowienie takie jest bezskuteczne, jeżeli umowa nie określa warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
- Umowa może też wyłączyć albo ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
- Gdy wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten podlega podziałowi między spadkobierców, chyba że umowa to wyłącza lub ogranicza.
- Podział nie może doprowadzić do powstania udziałów o wartości niższej niż 50 złotych.

### W praktyce
Klauzula bez mechanizmu spłaty daje pozorną ochronę: mimo zapisu w umowie spadkobiercy i tak wstąpią do spółki. Wartość graniczna udziału wyznacza dodatkowy limit, bo przy licznym gronie spadkobierców podział bywa niemożliwy i konieczne staje się inne rozliczenie majątkowe.

Bezskuteczność ograniczenia

Bezskuteczność ograniczenia w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy