Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 550^13 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące praw wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki, w której spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna. Przepis ten ma na celu ochronę interesów wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o podziale transgranicznym i chcą wycofać swoje udziały lub akcje ze spółki dzielonej.

#### 1. Prawo odkupu udziałów lub akcji

Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikom, którzy zostali bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o podziale transgranicznym. W przypadku akcjonariuszy akcji niemych, wymóg głosowania nie ma zastosowania.

#### 2. Procedura odkupu

Wspólnik musi dołączyć do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów lub akcji spółki dzielonej.

Żądanie odkupu musi być złożone w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Może być ono przesłane na adres do doręczeń elektronicznych. Spółka ma obowiązek dokonania odkupu na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

#### 3. Spory dotyczące ceny odkupu

Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu.

#### 4. Ograniczenia dotyczące odkupu

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### 5. Jurysdykcja sądowa

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.

#### 6. Alternatywne roszczenia wspólników

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów lub akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.

#### 7. Alternatywa dla dopłaty w gotówce

Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

### Podsumowanie

Art. 550^13 KSH wprowadza kompleksowe regulacje mające na celu ochronę interesów wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki. Przepis ten umożliwia wspólnikom, którzy nie zgadzają się z podziałem, wycofanie swoich udziałów lub akcji na korzystnych warunkach, a także przewiduje mechanizmy rozstrzygania sporów dotyczących ceny odkupu oraz alternatywne roszczenia w postaci dopłat w gotówce.

Akcjonariusz akcji

Akcjonariusz akcji w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy