Tekst druku sejmowego nr 2684

Rządowy projekt ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r.

16 czerwca 2026 r. · druk sejmowy · PDF · 135 stron · 306 801 znaków · 3,0 MB

Tekst został odczytany automatycznie z pliku opublikowanego przez Kancelarię Sejmu. Odczyt może różnić się od oryginału układem, podziałem wierszy i formatowaniem tabel. Wersją rozstrzygającą jest plik źródłowy. Pobierz oryginał (PDF).

Druk nr 2684 Warszawa, 16 czerwca 2026 r.

SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-93-26 Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy

- o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r.

Jednocześnie, z uwagi na konieczność pilnego procedowania projektu, którego regulacje wchodzą w życie 1 sierpnia 2026 r., przedstawiam wniosek o skrócenie postępowania z projektem ustawy.

Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Finansów i Gospodarki.

Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Projekt

U S T AWA

z dnia o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r.1)

Art. 1. Ustawa reguluje podatek od nadzwyczajnych zysków osiągniętych w okresie od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. ze zbycia paliw ciekłych, zwany dalej „podatkiem od nadzwyczajnych zysków”.

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1)

koszty – koszty w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, 640 i 644) lub w rozumieniu standardów, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy, określone na podstawie: a)

prawidłowo prowadzonych przez podatnika ksiąg rachunkowych albo

ksiąg podatkowych innych niż księgi rachunkowe prowadzonych przez podatnika dla celów podatku dochodowego – w przypadku gdy podatnik w roku podatkowym nie był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych lub w 2025 r. nie prowadził takich ksiąg

– przy czym do transakcji wpływających na ustalenie wysokości tych kosztów stosuje się zasadę ceny rynkowej; 2)

paliwa ciekłe – paliwa ciekłe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1529), z wyjątkiem olejów opałowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 i 9 tej ustawy;

podmiot – osobę fizyczną, osobę prawną i jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej;

przychody – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 30a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, określone na podstawie: a)

prawidłowo prowadzonych przez podatnika ksiąg rachunkowych albo

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

–2– b)

– przy czym do transakcji wpływających na ustalenie wysokości tych przychodów stosuje się zasadę ceny rynkowej; 5)

wytwarzanie paliw ciekłych – produkcja paliw ciekłych w instalacjach wytwarzania paliw ciekłych, w rozumieniu art. 3 pkt 10e ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (Dz. U. z 2026 r. poz. 43, 516 i 607), w procesie przerobu ropy naftowej;

zasada ceny rynkowej – obowiązek ustalania cen transferowych pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, określony odpowiednio w art. 23o ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592) oraz art. 11c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554).

Art. 3. Podatek od nadzwyczajnych zysków stanowi dochód budżetu państwa.

Art. 4. Rokiem podatkowym jest okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r.

Art. 5. Podatnikiem podatku od nadzwyczajnych zysków jest podmiot prowadzący na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, działalność w zakresie: 1)

wytwarzania paliw ciekłych lub

obrotu paliwami ciekłymi na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą.

Art. 6. Przedmiotem opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków są

przychody osiągnięte ze zbycia paliw ciekłych.

Art. 7. 1. Podstawę obliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków stanowi nadwyżka przychodów ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w roku podatkowym (przychody faktyczne) ponad przychody ze zbycia paliw ciekłych, jakie zostałyby osiągnięte przy zastosowaniu marży referencyjnej (przychody hipotetyczne).

2. Przychody hipotetyczne oblicza się według następującego wzoru: 𝑘𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑓𝑎𝑘𝑡𝑦𝑐𝑧𝑛𝑒 1 − 𝑚𝑎𝑟ż𝑎 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑎 ÷ 100% gdzie:

–3– 1)

koszty faktyczne oznaczają koszty związane z przychodami faktycznymi, stanowiące cenę nabycia lub koszt wytworzenia paliw ciekłych;

marża referencyjna oznacza średnią marżę sprzedaży paliw ciekłych w 2025 r., powiększoną o 20%, przy czym w przypadku gdy marża referencyjna ustalona w ten sposób jest niższa niż 2,00% albo w przypadku podatników, którzy nie prowadzili w 2025 r. działalności w zakresie określonym w art. 5, przyjmuje się, że marża referencyjna wynosi 2,00%.

3. Średnią marżę sprzedaży paliw ciekłych w 2025 r. oblicza się według następującego wzoru: 𝑝𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒 − 𝑘𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒 × 100% 𝑝𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒 gdzie: 1)

przychody referencyjne oznaczają przychody ze zbycia paliw ciekłych osiągnięte w 2025 r.;

koszty referencyjne oznaczają koszty związane z przychodami referencyjnymi, stanowiące cenę nabycia lub koszt wytworzenia paliw ciekłych.

4. Marżę referencyjną i średnią marżę sprzedaży paliw ciekłych w 2025 r. zaokrągla się do dwóch miejsc po przecinku.

5. Przy ustalaniu wysokości przychodów faktycznych i kosztów faktycznych oraz przychodów referencyjnych i kosztów referencyjnych: 1)

uwzględnia się: a)

wynik na pochodnych instrumentach finansowych służących zabezpieczeniu tych przychodów i kosztów, z wyłączeniem wycen pochodnych instrumentów finansowych,

koszty związane z wykonywaniem wynikających z odrębnych przepisów obowiązków dotyczących prowadzenia działalności określonej w art. 5;

nie uwzględnia się: a)

niezrealizowanych przychodów i kosztów, w szczególności wycen do wartości godziwej dokonywanych dla celów rachunkowych,

niezrealizowanych różnic kursowych,

wycen wartości zapasów paliw ciekłych,

innych, niż określone w lit. a–c, pozycji aktywów, pasywów albo przychodów lub kosztów, o podobnym charakterze.

–4–

6. Przy ustalaniu wysokości przychodów faktycznych i przychodów referencyjnych uwzględnia się również wynik, w którym dodatkowe rozliczenia pieniężne zależą od ilości lub wartości wytworzonych paliw ciekłych lub zbytych paliw ciekłych.

7. W przypadku gdy nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie kosztów faktycznych lub kosztów referencyjnych odpowiednio do przychodów faktycznych lub przychodów referencyjnych, ze sprzedaży paliw ciekłych, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w danym okresie roku podatkowego odpowiednie przychody ze sprzedaży paliw ciekłych w ogólnej wysokości przychodów podatnika.

8. Jeżeli podatnik prowadził działalność w zakresie określonym w art. 5 przez część 2025 r., przy obliczaniu marży referencyjnej uwzględnia się miesiące, w których podatnik prowadził taką działalność.

9. Przepisy ust. 1–8 stosuje się z uwzględnieniem poprzedników prawnych podatnika.

Art. 8. Stawka podatku od nadzwyczajnych zysków wynosi 60% podstawy obliczenia tego podatku.

Art. 9. 1. Podatnicy są obowiązani: 1)

wpłacać w terminie określonym w ust. 2 na rachunek właściwego naczelnika urzędu skarbowego obliczane narastająco miesięczne zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków w wysokości różnicy między podatkiem od nadzwyczajnych zysków osiągniętych od początku roku podatkowego, obliczonym zgodnie z art. 7 i art. 8, a sumą należnych zaliczek na ten podatek za poprzednie miesiące;

złożyć w terminie do dnia 30 kwietnia 2027 r. właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z odrębnymi przepisami określającymi sposób składania deklaracji podatkowych;

obliczyć i wpłacić na rachunek właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie określonym w pkt 2 należny podatek od nadzwyczajnych zysków albo różnicę między należnym podatkiem od nadzwyczajnych zysków a sumą zapłaconych zaliczek na ten podatek.

2. Zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków są wpłacane w terminie do 25. dnia

miesiąca za miesiące poprzedzające, przy czym pierwsza zaliczka na podatek od nadzwyczajnych zysków jest wpłacana za okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 lipca 2026 r., w czterech równych częściach w terminach płatności zaliczek za miesiące od sierpnia

–5– do listopada 2026 r., niezależnie od tego, czy w tych miesiącach powstał obowiązek zapłaty zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków.

3. W przypadku zaprzestania prowadzenia działalności przez podatnika przed upływem terminu do złożenia zeznania o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków, zeznanie to jest składane niepóźniej niż w dniu zaprzestania prowadzenia działalności.

4. Nadpłata w podatku od nadzwyczajnych zysków powstaje z dniem złożenia zeznania o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków i podlega zwrotowi w terminie: 1)

3 miesięcy od dnia złożenia tego zeznania;

2 miesięcy od dnia złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty wraz ze skorygowanym zeznaniem, lecz niewcześniej niż w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia tego zeznania.

5. Zaliczenie nadpłaty na poczet zaległości podatkowych następuje z dniem powstania

nadpłaty.

6. Oprocentowanie z tytułu nadpłaty, o której mowa w ust. 4, przysługuje: 1)

od dnia powstania nadpłaty, jeżeli nadpłata nie została zwrócona w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia zeznania lub od dnia skorygowania zeznania w trybie art. 274 lub art. 274a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622);

od dnia złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty wraz ze skorygowanym zeznaniem, jeżeli nadpłata nie została zwrócona w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku, chyba że do opóźnienia w zwrocie nadpłaty przyczynił się podatnik.

7. Do podatku od nadzwyczajnych zysków nie stosuje się art. 74a ustawy z dnia

29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Art. 10. 1. Zeznanie o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków zawiera dane identyfikacyjne podatnika oraz dane niezbędne do obliczenia i zapłaty podatku od nadzwyczajnych zysków.

2. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych zawartych w zeznaniu o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków wraz z niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków oraz kontroli wykonania tego obowiązku przez organ podatkowy.

–6–

Art. 11. W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592) w art. 23 w ust. 1 po pkt 12 dodaje się pkt 12a w brzmieniu:

„12a) podatku od nadzwyczajnych zysków, o którym mowa w ustawie z dnia … o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (Dz. U. poz. …);”.

Art. 12. W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554) w art. 16 w ust. 1 po pkt 15b dodaje się pkt 15c w brzmieniu:

„15c) podatku od nadzwyczajnych zysków, o którym mowa w ustawie z dnia … o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (Dz. U. poz. …);”.

Art. 13. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2026 r.

UZASADNIENIE

I. Cel i istota projektu Niniejszy projekt ustawy ma na celu wprowadzenie czasowego podatku od nadzwyczajnych zysków (tzw. windfall tax) osiągniętych w okresie marzec–grudzień 2026 r. przez przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie wytwarzania oraz obrotu paliwami na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą. Projektowana regulacja stanowi odpowiedź na wyjątkowe uwarunkowania gospodarcze oraz geopolityczne, które doprowadziły do powstania ponadprzeciętnych wyników finansowych w określonym segmencie sektora paliwowego, niewynikających z poprawy efektywności operacyjnej, ponoszenia zwiększonego ryzyka gospodarczego czy też realizacji dodatkowych inwestycji, lecz stanowiących skutek szoku podażowego.

II. Kontekst wprowadzenia regulacji i jej uzasadnienie aksjologiczno-społeczne Bezpośrednim impulsem do podjęcia inicjatywy legislacyjnej była gwałtowna destabilizacja światowych rynków energii w pierwszym kwartale 2026 r., związana z eskalacją konfliktu zbrojnego w regionie Bliskiego Wschodu oraz istotnymi zakłóceniami w funkcjonowaniu kluczowych szlaków transportowych ropy naftowej. Eskalacja działań militarnych w regionie Zatoki Perskiej doprowadziła do faktycznej blokady Cieśniny Ormuz – strategicznego przesmyku, przez który przepływa blisko 20% światowej podaży ropy naftowej. Nagłe i drastyczne ograniczenie podaży surowca wywołało silną reakcję na rynkach towarowych: cena ropy gatunku Brent wzrosła z poziomu ok. 65 USD za baryłkę w styczniu 2026 r. do szczytowych 126 USD za baryłkę w marcu 2026 r.

W tym samym czasie polscy konsumenci i przedsiębiorcy zmagali się ze wzrostem cen paliw na stacjach. Wysokie ceny energii uderzyły w sektor transportowy, przemysł oraz gospodarstwa domowe. Obciążenia te dotknęły w nieproporcjonalnie większym stopniu podmioty o niższych dochodach, pogłębiając ryzyko wykluczenia energetycznego. Z jednej strony zatem gospodarstwa domowe, przedsiębiorstwa energochłonne oraz sektor transportu poniosły koszty wynikające z gwałtownego wzrostu cen paliw, co przełożyło się na presję inflacyjną oraz pogorszenie warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Z drugiej strony część

podmiotów branży paliwowej osiągnęła rekordowe wyniki finansowe, których skala znacząco przekroczyła średnie historyczne poziomy rentowności.

W odpowiedzi na wzrost cen paliw uruchomiono szereg doraźnych mechanizmów fiskalnych.

Działania te obejmowały obniżenie stawki podatku VAT na benzynę i olej napędowy do poziomu 8% oraz redukcję akcyzy na paliwa silnikowe do najniższego poziomu dopuszczonego przez regulacje unijne. Ponadto, w celu ochrony konsumentów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi i spekulacjami na etapie sprzedaży detalicznej, w ramach dostępnych instrumentów interwencji rynkowej wprowadzono maksymalne ceny detaliczne paliw, których stosowanie stało się obowiązkiem koncesjonowanych sprzedawców.

Koszt fiskalny tych działań w ciągu 3 miesięcy od wprowadzania CPN spowodował ubytek dochodów budżetu państwa szacowany na ok. 4,8 mld zł. Instrumenty te, choć niezbędne dla doraźnej ochrony konsumentów i przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich, nie rozwiązują podstawowej nierównowagi: ciężar wsparcia cenowego ponosi budżet państwa, a więc de facto ogół podatników, podczas gdy beneficjentem nadzwyczajnych marż pozostają przedsiębiorstwa paliwowe.

Podatek od nadzwyczajnych zysków koryguje tę asymetrię, pozwalając odzyskać część środków, które w normalnych warunkach rynkowych (braku nadzwyczajnej sytuacji związanej z konfliktem na Bliskim Wschodzie) nie trafiłyby do przedsiębiorstw sektora paliwowego.

Środki te, zasilając budżet państwa, pozwolą zrównoważyć ubytek we wpływach w podatku VAT i podatku akcyzowym związany z podjętymi działaniami osłonowymi. Należy więc uznać, że proponowana danina – w aspekcie funkcjonalnym – stanowi dopełnienie uprzednio podjętych działań osłonowych; podczas gdy obniżki podatków pośrednich i ceny maksymalne chronią budżety domowe przy dystrybutorach, wpływy z nowej daniny zapewniają niezbędne źródło finansowania dla opisanych wyżej programów wsparcia.

Projektowana ustawa zmierza więc do przywrócenia równowagi pomiędzy interesem publicznym a interesem prywatnym w warunkach nadzwyczajnych zaburzeń rynkowych.

Ustanowienie proponowanej daniny stanowi wyjście naprzeciw powinnościom wynikającym dla państwa z konstytucyjnej zasady sprawiedliwości podatkowej. Zgodnie z niniejszą normą, wywodzoną z art. 84 Konstytucji RP, ciężary publiczne powinny być rozkładane w sposób uwzględniający realne zdolności płatnicze podmiotów gospodarczych oraz charakter uzyskiwanych zysków. W sytuacji gdy przychody danego sektora rosną nie wskutek jego wyższej produktywności czy innowacyjności, lecz stanowią konsekwencje zewnętrznych zaburzeń o charakterze geopolitycznym, dochody te nabierają charakteru renty ekonomicznej 2

– korzyści majątkowej, która w normalnych warunkach rynkowych by nie wystąpiła.

Zjawisko osiągania zysków kosztem ogółu społeczeństwa w czasie konfliktu zbrojnego – określane w literaturze mianem war profiteering – jest wątpliwe w kontekście społecznym i moralnym, przez co budzi uzasadnione zastrzeżenia w odbiorze opinii publicznej. Podczas gdy obywatele oraz sektor MŚP ponoszą ciężar wyższych cen paliw i energii, przedsiębiorstwa branży rafineryjnej oraz sektora handlu paliwami czerpią istotne korzyści ze swojej infrastruktury i posiadanych zapasów. W takiej sytuacji interwencja ustawodawcy stanowi wyraz odpowiedzialności państwa za zachowanie spójności społecznej i stabilności gospodarczej. Jeśli państwo za sprawą podjętych działań osłonowych angażuje środki publiczne w stabilizację gospodarki oraz wsparcie obywateli w czasie kryzysu, względy słuszności oraz solidaryzmu społecznego nakazują, aby sektory będące ekonomicznymi beneficjentami korzyści płynących z obecnego kryzysu współuczestniczyły w kosztach działań podjętych w celu złagodzenia jego ujemnych następstw.

Projektowana regulacja wpisuje się również w dotychczasową praktykę międzynarodową.

Podobne instrumenty były stosowane przez państwa członkowskie Unii Europejskiej w latach 2022–2023 w odpowiedzi na nadzwyczajne zyski sektora energetycznego, osiągane w następstwie kryzysu wywołanego napaścią Rosji na Ukrainę. Doświadczenia te potwierdzają, że czasowe opodatkowanie zysków nadzwyczajnych może stanowić skuteczne narzędzie stabilizacji społeczno-gospodarczej bez negatywnego wpływu na długoterminowe decyzje

inwestycyjne

przedsiębiorstw.

Proponowane

rozwiązanie

stanowi

logiczną

kontynuację tej praktyki regulacyjnej, dostosowaną do specyfiki kryzysu bliskowschodniego z 2026 r. Środki pozyskane w ramach rozliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków zasilą budżet państwa i tym samym ułatwią prowadzenie działań osłonowych istotnie obciążających budżet państwa. Należy więc uznać, iż proponowana regulacja realizuje funkcję nie tylko fiskalną, lecz przede wszystkim redystrybucyjną i stabilizacyjną.

III. Mechanizm opodatkowania Kluczową cechą projektowanej daniny o charakterze epizodycznym (obejmującej okres od 1 marca do 31 grudnia 2026 r.) jest jej precyzyjne ukierunkowanie wyłącznie na tę część zysków, która ma charakter nadzwyczajny – tj. przekracza marżę, jaką podatnik osiągałby w normalnych warunkach rynkowych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie nadwyżka przychodów faktycznie osiągniętych ponad przychody hipotetyczne, które podatnik uzyskałby, gdyby stosował średnią marżę sprzedaży (ŚMS) z roku 2025, powiększoną o 20%. 3

Przychody hipotetyczne to kategoria wyliczona na bazie marży z roku 2025, jednak przy uwzględnieniu rzeczywistej (aktualnej) wysokości kosztów ponoszonych przez podatnika.

W konsekwencji wzrost czy też spadek ich wysokości między okresem opodatkowania a rokiem referencyjnym pozostaje neutralny dla przyjętej formuły obliczenia podstawy opodatkowania bazującej na marży ze sprzedaży paliw. Biorąc zatem pod uwagę, że bazą do obliczenia przychodów hipotetycznych są koszty faktyczne (bieżące), wspominana nadwyżka przychodów faktycznych ponad przychody hipotetyczne stanowi de facto nadzwyczajny zysk (kreowany poprzez stosowanie wyższych marż w okresie, który obejmuje projektowana ustawa).

Przyjęcie roku 2025 jako okresu referencyjnego zapewnia obiektywny punkt odniesienia, odzwierciedlający rzeczywistą, historyczną zdolność do generowania zysków danego podatnika. Jest to ponadto jeden z nielicznych na przestrzeni ostatnich lat okresów, w którym nie doszło do wystąpienia istotnych zdarzeń nadzwyczajnych, rzutujących „nienaturalnie” na poziom stosowanych marż.

Korekta tak ustalonej średniej marży sprzedaży o 20% stanowi dodatkowy instrument gwarancyjny, który chroni podatników przed opodatkowaniem zysków wynikających ze zwykłych wahań rynkowych lub ogranicznego wzrostu działalności. Tym samym opodatkowaniu podlegać będzie wyłącznie nadwyżka ponad ten próg – identyfikowana jako nadzwyczajny zysk wynikający ze wstrząsu podażowego będącego skutkiem konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie.

Obowiązek zapłaty podatku powstanie, gdy przychody faktycznie osiągnięte w okresie rozliczeniowym przewyższą przychody hipotetyczne obliczone przy zastosowaniu marży referencyjnej. Mechanizm ten zapobiega opodatkowaniu podmiotów, które – mimo prowadzenia działalności w obszarach objętych zakresem przedmiotowym projektowanej ustawy – nie osiągnęły faktycznie przychodów o nadzwyczajnym charakterze. Zaliczki na podatek będą obliczane i wpłacane narastająco, co oznacza, że różnica między przychodami faktycznymi a hipotetycznymi będzie obliczana od początku roku podatkowego do końca każdego kolejnego miesiąca. Jeżeli w danym miesiącu narastająca nadwyżka zmniejszy się lub zniknie – wskutek pogorszenia skumulowanej marży – zaliczka za ten miesiąc nie wystąpi, a wcześniej wpłacone środki będą rozliczane w ramach zeznania rocznego składanego do 30 kwietnia 2027 r. Przy czym projekt przewiduje szczególne zasady obliczenia pierwszej zaliczki. Zapłata zobowiązania z tytułu pierwszej zaliczki – obejmującej okres od 1 marca do 31 lipca 2026 r. – będzie wpłacana, poczynając od września 2026 r., w czterech równych 4

częściach, w terminach płatności zaliczek za kolejne miesiące (wrzesień–grudzień 2026 r.), niezależnie od tego, czy w danym miesiącu powstał obowiązek zapłaty zaliczki bieżącej.

Rozwiązanie to ma na celu złagodzenie podatnikom uciążliwości związanej z potencjalną koniecznością zapłaty jednorazowo zaliczki obejmującej okres kilku miesięcy. Zmniejsza ono tym samym ryzyko zaburzeń płynnościowych po stronie przedsiębiorców objętych projektowaną regulacją.

Odrębnego wyjaśnienia wymaga kontekst czasowy obowiązków płynących z propozycji omawianego podatku. Projektowana regulacja przewiduje objęcie opodatkowaniem nadzwyczajnych zysków osiągniętych od dnia 1 marca 2026 r., podczas gdy samo wejście w życie ustawy nastąpi w momencie późniejszym. Konstrukcja ta implikuje konieczność oceny projektu przez pryzmat wynikającej z art. 2 Konstytucji RP zasady demokratycznego państwa prawnego, w tym w szczególności wywodzonej z tej zasady, reguły niedziałania prawa wstecz (lex retro non agit). W tym kontekście należy podkreślić, że zgodnie z dorobkiem orzeczniczym Trybunału Konstytucyjnego1) zasada niedziałania prawa wstecz nie ma na gruncie prawa podatkowego2) waloru absolutnego i dopuszcza się odstępstwa od funkcjonowania tej zasady w ściśle określonych warunkach. W odniesieniu do prawa podatkowego uznaje się, iż odstąpienie od zasady lex retro non agit jest dopuszczalne, jeżeli jest to konieczne dla realizacji lub ochrony innych wartości konstytucyjnych o szczególnej doniosłości.

Zgodnie z przedstawionymi powyżej wyjaśnieniami, w obecnej, nadzwyczajnej sytuacji społeczno-gospodarczej, za odstąpieniem od zasady lex retro non agit i objęciem podatkiem okresu od 1 marca 2026 r. jednoznacznie przemawia konieczność zadośćuczynienia fundamentalnym normom inkorporowanym w art. 2 Konstytucji RP, to jest zasadom sprawiedliwości społecznej oraz równości, jak również wzgląd na konieczność zachowania równowagi budżetowej, która w świetle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego również jest wartością konstytucyjną (wyrok TK w sprawie o sygn. K 1/12 z dnia 12 grudnia 2012 r.). Jak wskazano na wstępie, ciężar finansowy będący następstwem sytuacji nadzwyczajnej związanej z konfliktem na Bliskim Wschodzie powinien równomiernie obciążać ogół społeczeństwa i 1) 2)

wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 19 listopada 2008 r., sygn. akt Kp 2/08 w przeciwieństwie do prawa karnego (materialnego), gdzie zasada lex retro non agit ma charakter bezwzględny i nie doznaje żadnych wyjątków.

podmiotów gospodarczych. Nie jest natomiast zgodna z tymi zasadami sytuacja, w której wąska grupa (przedsiębiorstwa działające w sektorze paliwowym i ich właściciele) osiąga z tego tytułu istotne korzyści kosztem konsumentów i pozostałych przedsiębiorstw. Zaproponowana konstrukcja stanowi wyraz „dążenia organów władzy publicznej do zachowania równowagi w stosunkach społecznych”3) , naruszonej przez zewnętrzny wstrząs geopolityczny, którego beneficjentami jest wąska grupa przedsiębiorców.

Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę na funkcjonujące w doktrynie prawa rozróżnienie pomiędzy retroaktywnością, czyli działaniem prawa wstecz, oznaczającym stosowanie nowych przepisów do zdarzeń już zakończonych, a retrospektywnością regulacji, (nazywaną inaczej retroaktywnością pozorną) polegającą na stosowaniu nowych przepisów do trwających stosunków prawnych (zapoczątkowanych przed zmianą prawa). Z tą drugą sytuacją wiąże się mniejsze ryzyko naruszenia standardów konstytucyjnych. W tym kontekście należy zwrócić uwagę, iż zaproponowany w projekcie okres rozliczeniowy nie zostanie w całości zakończony przed przyjętą datą wejścia w życie ustawy. Nie ma zatem pewności, czy podatek od nadzwyczajnych zysków faktycznie u konkretnego podatnika wystąpi.

Ponadto należy podkreślić, iż zgodnie z utrwalonym podejściem Trybunału Konstytucyjnego stanowienie przepisów retroaktywnych, które pogarszają sytuację adresatów norm, jest szczególnie trudne do akceptacji, kiedy problem rozwiązywany przez te regulacje był znany ustawodawcy wcześniej i mógł być rozwiązany z wyprzedzeniem bez użycia przepisów działających wstecz (zob. orzeczenia z: 19 października 1993 r., sygn. K. 14/92, OTK w 1992 r., poz. 35; 29 marca 1994 r., sygn. K. 13/93, OTK w 1994 r., poz. 6). Taka sytuacja nie ma miejsca w przypadku omawianego projektu. Jak wyjaśniono na wstępie, projekt ten stanowi reakcję na zdarzenie, którego nie można było przewidzieć i na które ani ustawodawca, ani adresaci tej regulacji nie mieli wpływu. Trudno zatem uznać, że w tym zakresie podatnicy przed marcem br. mogli mieć uzasadnione oczekiwania osiągniecia nadzwyczajnych zysków. Nie budzi również wątpliwości, że szczególny charakter projektowanego podatku, jakim jest opodatkowanie „nadzwyczajnych” zysków, wymaga rozwiązań ekstraordynaryjnych.

Nieprzewidywalność zdarzeń, z którymi wiąże się ich osiągnięcie, powoduje, że niejako ex definitione nie jest możliwe wdrożenie tego rodzaju rozwiązań na przyszłość (ekonomicznie będą to bowiem już inne zyski niż osiągnięte w związku z sytuacją nadzwyczajną).

wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2000 r., sygn. akt K8/98

orzecznictwa

Trybunału

Konstytucyjnego

wynika

również,

że

(dopuszczalna)

retroaktywność musi być konieczna (niezbędna) dla realizacji (urzeczywistniania) 4) lub ochrony5) konkretnych wartości konstytucyjnych w tym sensie, że realizacja (ochrona) tych wartości nie jest możliwa bez wstecznego działania prawa. Te inne wartości konstytucyjne muszą być szczególnie cenne (por. cytowany już wyrok w sprawie sygn. SK 19/06) i ważniejsze od wartości chronionej zakazem retroakcji (por. powołany wyrok w sprawie o sygn. P. 4/99 oraz wyrok z 5 września 2007 r., sygn. P 21/06, OTK ZU nr 8/A/2007, poz. 96). W konkretnych wypadkach wartością taką może być np. sprawiedliwość społeczna (por. orzeczenie z 24 lipca 1990 r., sygn. K. 5/90, OTK w 1990 r., poz. 4).

IV. Szczegółowe omówienie przepisów projektu ustawy

Tytuł ustawy – epizodyczny charakter omawianej daniny został podkreślony w tytule projektu ustawy poprzez odesłanie do wskazanego okresu jej obowiązywania.

Art. 1 – określa przedmiot regulacji. Opodatkowaniu podatkiem od nadzwyczajnych zysków podlegają zyski osiągnięte w okresie od 1 marca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. w związku ze zbywaniem paliw ciekłych. Przepis ten wprowadza również skróconą nazwę daniny – „podatek od nadzwyczajnych zysków” – stosowaną konsekwentnie w dalszych przepisach ustawy.

Art. 2 – zawiera słowniczek podstawowych pojęć używanych w ustawie.

Regulację tę otwiera pojęcie kosztów, które zdefiniowano jako koszty w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, z późn. zm.), zwanej dalej: „ustawą o rachunkowości”, lub standardów, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy, określone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Wyjątkowo, w przypadku gdy podatnik nie był w danym okresie zobowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, projekt dopuszcza w tym zakresie posłużenie się ewidencją prowadzoną przez podatnika do celów podatku dochodowego. Ta sama zasada odnosi się do definicji przychodów.

Umożliwia to objęcie opodatkowaniem również podatników, którzy nie są zobowiązani do prowadzenia pełnej rachunkowości, przy jednoczesnym zapewnieniu wiarygodnej podstawy obliczeniowej opartej na danych podatkowych.

Pkt 2 zawiera definicję paliw ciekłych, które to pojęcie należy rozumieć zgodnie z treścią art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o systemie monitorowania i kontrolowania jakości 4)

wyroki z: 31 stycznia 2000 r., sygn. P. 4/99, OTK ZU nr 1/2001, poz. 5; 24 czerwca 2008 r., sygn. SK 16/06, OTK ZU nr 5/A/2008, poz. 85 5) wyrok z 19 marca 2007 r., sygn. K 47/05, OTK ZU nr 3/A/2007, poz. 27

paliw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1529). Odwołanie do definicji zawartej w tej ustawie zapewnia spójność terminologiczną z obowiązującym systemem prawnym i eliminuje ryzyko rozbieżności interpretacyjnych co do zakresu regulacji. Omawiana definicja wyraźnie wyłącza z zakresu pojęcia paliw ciekłych oleje opałowe zdefiniowane odrębnie w art. 2 ust. 1 pkt 8 i 9 przywołanej ustawy, co precyzyjnie zawęża krąg podmiotów zobowiązanych do branży faktycznie korzystającej z nadzwyczajnych marż spowodowanych kryzysem.

Treścią pkt 3 analizowanego artykułu jest określenie znaczenia terminu „podmiot”, które to pojęcie na gruncie projektowanych przepisów oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niebędącą osobą prawną.

Przychody zdefiniowano w ramach pkt 4 poprzez odesłanie do znaczenia tego terminu funkcjonującego na gruncie art. 3 ust. 1 pkt 30a ustawy o rachunkowości. W kontekście zakresu podmiotowego projektowanej daniny oznacza to tym samym, że jednostki stosujące przepisy ustawy o rachunkowości powinny utożsamiać przychód, o którym mowa w projektowanych przepisach, z przychodem netto ze sprzedaży towarów i produktów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku VAT i innych podatków bezpośrednio związanych z obrotem. Z kolei podmioty stosujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości powinny obliczać przychód w oparciu o przychody umów z klientami w rozumieniu MSR (art. 3 ust. 1 pkt 30a lit. b ustawy o rachunkowości). Zaproponowany kształt definicji zapewnia spójne traktowanie jednostek stosujących krajowe i międzynarodowe standardy rachunkowości.

W odniesieniu do przychodów i kosztów, odpowiednio, osiąganych albo ponoszonych w relacjach z podmiotami powiązanymi ich wysokość powinna być ustalona zgodnie z zasadą ceny rynkowej, wynikającą z ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, z późn. zm.) (wyjaśnionej w ramach wieńczącego katalog definicji ustawowych pkt 6). Uwzględnianie dyspozycji płynących z zasady ceny rynkowej zmierza do wyeliminowania ryzyka manipulacji marżą (wartościami przychodów i kosztów) między podmiotami powiązanymi w celu uniknięcia opodatkowania projektowaną regulacją (sztucznego zmniejszenia wykazywanej marży na sprzedaży paliw ciekłych). Jednocześnie wszystkie pojęcia dotyczące stosowania zasady ceny rynkowej powinny być rozumiane zgodnie z przepisami Rozdziału 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Rozdziału 4b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. 8

Treścią pkt 5 jest wyjaśnienie, w jaki sposób należy rozumieć termin wytwarzanie paliw ciekłych. Zgodnie z treścią tego przepisu wytwarzaniem paliw ciekłych na potrzeby projektowanej regulacji jest produkcja takich paliw w instalacjach wytwarzania paliw ciekłych, w rozumieniu art. 3 pkt 10e ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (Dz. U. z 2026 r. poz. 43, 516 i 607), w procesie przerobu ropy naftowej. Jest to zatem definicja węższa niż definicja „wytwarzania” zawarta w art. 3 pkt 45 lit. b ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne, gdyż nie obejmuje ona innych sposobów wytwarzania paliw ciekłych niż następujących poprzez proces przerobu (rafinacji) ropy naftowej. Z uwagi na tak ukształtowaną treść omawianej definicji poza jej zakresem znajduje się wytwarzanie paliw ciekłych prowadzone m.in. w procesach mieszania komponentów lub paliw ciekłych lub poprzez mieszanie komponentów z paliwami ciekłymi (tzw. blending).

Art. 3 – przesądza, że wpływy z omawianego podatku stanowią dochód budżetu państwa.

Art. 4 – określa rok podatkowy jako okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r.

Art. 5 – określa krąg podatników podatku od nadzwyczajnych zysków. Zakres podmiotowy regulacji obejmuje dwie kategorie podatników. Pierwszą stanowią podmioty prowadzące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu) działalność w zakresie wytwarzania paliw ciekłych (w rozumieniu omawianej ustawy). Drugą kategorię stanowią podmioty dokonujące zbycia paliw ciekłych na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą. Chodzi tym samym o podmioty posiadające taką koncesję, dokonujące importu lub nabycia wspólnotowego paliw ciekłych (jako ich właściciel). Należy przy tym wskazać także, że ustawa znajdzie zastosowanie do podmiotów (podatników), które rozpoczęły prowadzenie działalności objętej jej zakresem przedmiotowym w jakimkolwiek momencie okresu rozliczeniowego, tj. między 1 marca 2026 r. a 31 grudnia 2026 r.

Art. 6 – określa przedmiot opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków, którym są przychody osiągnięte przez podatnika z tytułu zbycia paliw ciekłych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten należy czytać „w powiązaniu” z art. 7 określającym, co jest podstawą opodatkowania. Przedmiot opodatkowania to bowiem bardzo ogólna kategoria prawna. W kontekście wysokości zobowiązania dużo istotniejszy jest sposób określania podstawy opodatkowania, gdyż zawiera konkretną formułę jego wyliczania. Tym samym wskazanie w art. 6 na kategorię „przychodów” nie może być odczytywane jako równoznaczne z opodatkowaniem proponowanym podatkiem „czystych przychodów” podatnika. To co podlega opodatkowaniu wynika z całokształtu regulacji projektu, w szczególności z formuły 9

wyliczania podstawy opodatkowania (zob. wyjaśnienia do art. 7), a ta uwzględnia konieczność oparcia się na bieżących kosztach ponoszonych przez podatnika (zob. wzór na obliczenia przychodów hipotetycznych – art. 7 ust. 2). Tym samym faktycznie opodatkowywany jest nie przychód, lecz zysk (nadwyżka przychodów nad kosztami).

W kontekście art. 5 i art. 6 (określające zakres podmiotowy i przedmiotowy) należy zaznaczyć, że przepisy te powinny być interpretowane łącznie, gdyż dopiero po spełnieniu warunków określonych w tych przepisach przychody określonego podmiotu zostaną objęte zakresem ustawy. Co istotne zakresem przedmiotowym objęte będą wszystkie przychody podatnika ze zbycia (sprzedaży) paliw ciekłych (w rozumieniu projektu ustawy), a nie tylko te, które „pochodzą” ze sprzedaży paliw ciekłych wytworzonych czy też zaimportowanych/nabytych wewnątrzwspólnotowo przez podatnika (innymi słowy – nie tylko te wytworzone albo nabyte „przez siebie”). Przyjęcie takiego rozwiązania wynika z uwzględnienia aspektów praktycznych, a mianowicie istotnych problemów w ustaleniu podstawy opodatkowania w przypadku konieczności „śledzenia” poszczególnych „strumieni” przychodów. Odmienne rozwiązanie wymagałoby od podatników prowadzenia dodatkowych (prawdopodobnie statystycznych) ewidencji i kwalifikacji. Przyjęcie, że podatnicy (w uproszczeniu wytwórcy i sprowadzający paliwa z zagranicy) uwzględnialiby wyłącznie swoją produkcję w Polsce oraz towary nabyte spoza Polski, implikowałoby konieczność wyodrębniania z kalkulacji paliw ciekłych zakupionych przez nich w Polsce, co rodziłoby pytania w zakresie metod kolejności „rozchodu” przy oznaczaniu kraju pochodzenia paliwa, innego podatkowego traktowania danych partii takiego samego produktu, wprowadzając konieczność prowadzenia dodatkowych ewidencji, wskaźników etc. i – co ważniejsze, wprowadzałoby asymetrię w podejściu do części wyniku realizowanego na takich samych produktach.

Z tego względu przyjęto w omawianym zakresie rozwiązanie uproszczone, niewymagające prowadzenia dodatkowych ewidencji i kalkulacji. Rozwiązanie to rzutuje na sposób kalkulacji wskaźników, o których mowa w art. 7.

Art. 7 – określa podstawę opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków oraz reguluje zasady jej obliczania, stanowiąc oś konstrukcyjną całej regulacji.

Projektowany mechanizm opiera się na porównaniu dwóch wielkości: przychodów, które podatnik faktycznie osiągnął w roku podatkowym ze zbycia paliw ciekłych (przychody faktyczne), z przychodami, które osiągnąłby, gdyby jego marża sprzedaży kształtowała się na poziomie historycznym powiększonym o dopuszczalny narzut (przychody hipotetyczne). Jeżeli 10

przychody faktyczne przewyższają przychody hipotetyczne, powstała nadwyżka stanowi podstawę opodatkowania.

W kontekście przychodów faktycznych należy zaznaczyć, że pojęcie to nie powinno być rozumiane jako odejście od zasady memoriału właściwej dla ujmowania przychodów w rachunkowości oraz w podatkach dochodowych. Celem projektowanej regulacji nie jest wprowadzenie kasowego sposobu rozpoznawania przychodów, lecz ustanowienie — wyłącznie na potrzeby obliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków – kategorii przychodów ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych przez podatnika w roku podatkowym objętym ustawą. Pojęcie to służy odróżnieniu przychodów rzeczywiście przypisanych do działalności objętej zakresem ustawy od przychodów hipotetycznych, obliczanych przy zastosowaniu marży referencyjnej.

Przychody faktyczne należy zatem rozumieć jako przychody należne podatnikowi z tytułu zbycia paliw ciekłych w roku podatkowym, ustalone zgodnie z właściwymi zasadami rachunkowości, niezależnie od momentu faktycznego otrzymania zapłaty. Takie rozumienie pozostaje spójne z zasadą memoriału, zgodnie z którą przychody przypisywane są do okresu, którego dotyczą, a nie do okresu, w którym nastąpił przepływ środków pieniężnych.

Wprowadzenie w art. 6 ust. 1 projektu odwołania do przychodów faktycznie osiągniętych ma zatem charakter konstrukcyjny i porządkujący. Służy ono określeniu kategorii przychodów stanowiących punkt wyjścia do porównania z przychodami hipotetycznymi, a nie modyfikacji zasad ich rozpoznawania w czasie.

Przychody hipotetyczne oblicza się na podstawie wzoru wskazanego w ust. 2. Iloraz kosztów faktycznych i wyrażenia (1 – marża referencyjna / 100%) odzwierciedla kwotę przychodów, jaką podatnik osiągnąłby, stosując marżę referencyjną. Koszty faktyczne oznaczają przy tym koszty związane z przychodami faktycznymi, stanowiące cenę nabycia lub koszt wytworzenia paliw ciekłych. Takie ujęcie sprawia, że – z samej swojej istoty – koszty sprzedaży i ogólnego zarządu nie wchodzą do podstawy kalkulacji, nie stanowią bowiem ceny nabycia ani kosztu wytworzenia w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Punktem wyjścia dla ustalenia marży referencyjnej jest obliczenie średniej marży sprzedaży (ŚMS) podatnika, wyrażonej jako procentowy udział zysku ze sprzedaży paliw ciekłych w przychodach z tej sprzedaży osiągniętych w 2025 r. Tak ustalona ŚMS odzwierciedla rzeczywistą, historyczną rentowność danego podatnika w warunkach poprzedzających kryzys.

Jest to zarazem jeden z nielicznych na przestrzeni ostatnich lat okresów wolnych od zdarzeń nadzwyczajnych, które mogłyby zaburzyć historyczny poziom marż, przez co stanowi 11

miarodajny punkt odniesienia. Marżę referencyjną ustala się następnie jako ŚMS powiększoną o 20% (Marża referencyjna = ŚMS * 1,2), co pełni funkcję ochronną: opodatkowaniu nie podlegają zyski wynikające ze zwykłych wahań rynkowych lub standardowego wzrostu efektywności operacyjnej, lecz wyłącznie nadwyżka ponad rozsądnie wyznaczony próg.

Zarówno ŚMS, jak i marżę referencyjną oblicza się z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku, o czym stanowi ust. 4 omawianego przepisu.

Definicja marży referencyjnej przewiduje również dolny próg 2,00%. Rozwiązanie to obejmuje dwie sytuacje: po pierwsze przypadek, gdy marża referencyjna obliczona ze wzoru byłaby niższa niż 2% – co mogłoby wystąpić u podatników operujących historycznie na bardzo niskich marżach lub ze stratą; po drugie przypadek podatników, którzy nie prowadzili w 2025 r. działalności w zakresie, o którym mowa w art. 5, a zatem nie dysponują danymi historycznymi umożliwiającymi obliczenie ŚMS. W obu przypadkach przyjmuje się, że marża referencyjna wynosi 2,00%.

Ustęp 5 reguluje szczegółowe zasady ustalania przychodów i kosztów – zarówno faktycznych, jak i referencyjnych. Celem niniejszego przepisu jest zagwarantowanie, że powinność uiszczenia podatku będzie skorelowana z faktyczną, ostateczną rentownością podatnika, a nie jedynie nominalnymi strumieniami przychodowymi lub poniesionymi kosztami, określanymi w oderwaniu od pełnej ekonomiki prowadzonej działalności.

W treści otwierającego ust. 5 pkt 1 lit. a przewiduje się obowiązek określania wysokości przychodów i kosztów z uwzględnieniem wyniku na pochodnych instrumentach finansowych służących zabezpieczeniu tych przychodów i kosztów, z wyłączeniem wycen tych instrumentów. Taki kształt regulacji zapewnia, iż proponowana danina uwzględnia realia rynkowe handlu surowcami, w których transakcje zabezpieczające (hedging) stanowią powszechny i gospodarczo uzasadniony element zarządzania ryzykiem cenowym i kosztowym, że podatek dotyczy faktycznej, ostatecznej rentowności podatnika, a nie jedynie nominalnych strumieni przychodowych lub poniesionych kosztów oderwanych od pełnej ekonomiki prowadzonej działalności.

Z kolei w treści zamykającego analizowany ustęp pkt 1 lit. b wskazano, że przy ustalaniu przychodów i kosztów na potrzeby projektowanego podatku należy uwzględniać koszty realizacji obowiązków wynikających z odrębnych przepisów związanych z prowadzoną działalnością objętą ustawą, co gwarantuje, że podstawa opodatkowania nie jest zawyżana kosztem niezbędnych wydatków regulacyjnych. Chodzi w tym zakresie o liczne obowiązki 12

nałożone na podmioty zajmujące się wytwarzaniem oraz importem paliw ciekłych, w szczególności wynikające z następujących ustaw:

1) ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne;

2) ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o biokomponentach i biopaliwach ciekłych;

3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym;

4) ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej;

5) ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym;

6) ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym – w zakresie opłaty paliwowej, o której mowa w art. 37h tej ustawy;

7) ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska.

W treści art. 7 ust. 5 pkt 2 wyłączono niezrealizowane przychody i koszty, w szczególności wyceny do wartości godziwej, niezrealizowane różnice kursowe oraz wyceny wartości zapasów paliw ciekłych – pozycje te nie odzwierciedlają faktycznych przepływów pieniężnych i nie powinny wpływać na wysokość daniny.

Co istotne w kontekście obliczania wskaźników określonych w art. 7 (marża referencyjna, średnia marża sprzedaży etc.) ujęcie obciążeń wynikających w ww. ustaw musi być dokonywane w sposób spójny, tj. zarówno w bazie kosztowej branej pod uwagę przy kalkulacji marży referencyjnej, jak i ŚMS. Nie chodzi w tym zakresie o kwotę tych kosztów (która z oczywistych względów będzie inna), lecz o ich rodzaj (o ile nie mamy do czynienia z nowym obciążeniem, nieistniejącym w roku 2025).

Ustęp 6 uzupełnia zasady ustalania przychodów faktycznych i referencyjnych o regulację dotyczącą umów związanych ze sprzedażą paliw ciekłych, obejmujących w szczególności instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722), w których dodatkowe rozliczenia pieniężne zależą od ilości lub wartości sprzedanych paliw ciekłych. Przy ustalaniu przychodów faktycznych i referencyjnych należy uwzględnić także wynik wygenerowany na tego typu transakcjach.

Ustęp 7 wprowadza zasadę proporcjonalnego podziału kosztów na wypadek, gdy nie jest możliwe ich jednoznaczne przypisanie do przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych. W takiej sytuacji koszty ustala się w stosunku odpowiadającym udziałowi przychodów ze sprzedaży 13

paliw ciekłych w łącznych przychodach podatnika ze sprzedaży towarów i produktów (a zatem „przychodów”, zgodnie z ich definicją zawartą w art. 2 pkt 4 projektu). Rozwiązanie to eliminuje ryzyko dowolności przy alokacji kosztów wspólnych, zapewniając metodologiczną spójność obliczania podstawy opodatkowania.

Ustęp 8 reguluje sytuację podatników, którzy prowadzili działalność, o której mowa w art. 5, jedynie przez część roku 2025. W takim przypadku do obliczenia ŚMS uwzględnia się wyłącznie miesiące, w których działalność ta była faktycznie prowadzona. Przepis ten uszczelnia regulację i eliminuje ryzyko zniekształcenia marży referencyjnej przez miesiące, w których podatnik jeszcze lub już nie prowadził działalności objętej ustawą.

Ustęp 9 zapewnia ciągłość stosowania mechanizmu w przypadku podmiotów powstałych w wyniku działań restrukturyzacyjnych, przejmujących lub łączących się z innymi podatnikami.

Art. 8 – określa stawkę podatku od nadzwyczajnych zysków na poziomie 60% podstawy opodatkowania. Mechanizm ten zapewnia istotny stopień redystrybucji środków w celu łagodzenia skutków kryzysu, równocześnie pozostawiając adekwatną część nadmiarowych zysków do wyłącznej dyspozycji podatnika.

Ustalenie stawki na tym poziomie należy oceniać z uwzględnieniem konstrukcji całej daniny.

Podatek nie obejmuje bowiem całości wyniku finansowego podatnika ani całości marży osiąganej w toku prowadzonej działalności gospodarczej. Opodatkowaniu podlega wyłącznie nadwyżka przychodów faktycznych ponad przychody hipotetyczne obliczone przy zastosowaniu marży referencyjnej, tj. marży historycznej powiększonej o 20%. Oznacza to, że zwykła, referencyjna rentowność podatnika, a także dodatkowy bufor odpowiadający 20% historycznej marży, pozostają poza zakresem wprowadzanego podatku. W konsekwencji stawka 60% odnosi się wyłącznie do tej części korzyści ekonomicznej, która przekracza poziom uznany przez projektodawcę za odpowiadający normalnym warunkom rynkowym i nie jest tożsama z efektywną stopą opodatkowania. Zaproponowana wysokość stawki realizuje zatem funkcję

redystrybucyjną

podatku,

nie

prowadząc

jednocześnie

opodatkowania

standardowego wyniku działalności. Taka sama wysokość „bufora” została przyjęta w przepisach unijnych z 2022 r. (w zakresie składki solidarnościowej)6) oraz wdrażającej je ustawie z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach służących

rozporządzenie Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen energii (Dz. Urz. UE L 2022.261I.1)

ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1785).

Należy przy tym zaznaczyć, że ocena proporcjonalności zaproponowanej stawki powinna być dokonywana również w szerszym kontekście, obejmującym całokształt działań osłonowych podjętych w reakcji na wzrost cen paliw. Ciężar realizowanych działań osłonowych ponoszony jest przez budżet państwa, a więc pośrednio przez ogół podatników. Wprowadzone mechanizmy osłonowe służą ograniczeniu ciężarów ekonomicznych ponoszonych przez gospodarstwa domowe oraz przedsiębiorców korzystających z paliw w bieżącej działalności, w szczególności w transporcie, produkcji i świadczeniu usług. Skoro zatem koszty działań osłonowych są finansowane ze środków publicznych, zasadne jest, aby podmioty, które w tych samych nadzwyczajnych warunkach rynkowych osiągnęły ponadprzeciętne korzyści, partycypowały w finansowaniu skutków kryzysu.

W tym ujęciu stawka 60% stanowi rozwiązanie proporcjonalne, wyważające interes publiczny oraz interes podatników objętych regulacją. Z jednej strony pozwala na „odzyskanie” istotnej części nadzwyczajnych korzyści i częściową kompensację ubytku dochodów publicznych wynikającego z zastosowania obniżek VAT i akcyzy. Z drugiej strony nie obejmuje zwykłej rentowności działalności gospodarczej, lecz jedynie nadwyżkę ponad poziom referencyjny, dodatkowo powiększony o 20%. Tym samym projektowana stawka pozostaje adekwatna do celu regulacji, którym jest sprawiedliwe rozłożenie ciężarów nadzwyczajnej sytuacji rynkowej pomiędzy ogół podatników korzystających z działań osłonowych a podmioty uzyskujące w tym okresie ponadprzeciętne zyski.

Art. 9 – określa obowiązki podatnika w zakresie rozliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków.

Pierwszym jest obliczanie i wpłacanie na rachunek właściwego naczelnika urzędu skarbowego miesięcznych zaliczek na podatek, obliczanych narastająco. Mechanizm narastający oznacza, że zaliczka należna za dany miesiąc nie jest obliczana wyłącznie od wyników tego miesiąca, lecz stanowi różnicę między podatkiem obliczonym od początku okresu rozliczeniowego do końca danego miesiąca a sumą zaliczek uprzednio wpłaconych. Jeżeli podatek obliczony narastająco w danym miesiącu jest niższy od sumy dotychczas wpłaconych zaliczek, zaliczka za ten miesiąc wynosi zero, a nadpłata jest rozliczana przy kolejnych zaliczkach lub w ramach rocznego zeznania podatkowego. Mechanizm ten koreluje z konstrukcją podstawy opodatkowania określoną w art. 7, której ostateczną wysokość można ustalić dopiero po 15

zakończeniu roku podatkowego, gdy znane są ostateczne wartości przychodów i kosztów za cały okres objęty ustawą.

Terminy wpłaty zaliczek konkretyzuje ustęp 2: do 25. dnia miesiąca za miesiąc poprzedni.

Przepis ten ustanawia jednak również regułę szczególną dotyczącą pierwszej zaliczki. Zaliczka ta – obejmująca narastająco cały okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 lipca 2026 r. – będzie wpłacana poczynając od września 2026 r. w czterech równych częściach, w terminach płatności zaliczek za poszczególne miesiące (wrzesień–grudzień 2026 r.), niezależnie od tego, czy w danym miesiącu powstał obowiązek zapłaty zaliczki bieżącej. Rozłożenie pierwszej zaliczki na cztery raty zamiast jednorazowej wpłaty istotnie łagodzi jednorazowe obciążenie finansowe podatników.

Ust. 1 pkt 2 ustanawia obowiązek złożenia zeznania o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków do dnia 30 kwietnia 2027 r. Zeznanie będzie składane wyłącznie elektronicznie w sposób określony w przepisach odrębnych, a więc przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 3b Ordynacji podatkowej oraz przepisach ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej, regulujących e-Urząd Skarbowy.

Ust. 1 pkt 3 wprowadza obowiązek obliczenia i wpłaty – również do 30 kwietnia 2027 r. – należnego podatku od nadzwyczajnych zysków albo różnicy między podatkiem należnym a sumą wpłaconych zaliczek. Oparcie poboru podatku na mechanizmie samoobliczenia eliminuje konieczność angażowania organów podatkowych w bieżący wymiar daniny, wpisując się w standardy krajowego prawa podatkowego i gwarantując efektywność poboru.

Ustęp 3 nakłada na podatnika obowiązek złożenia zeznania w dniu zaprzestania prowadzenia działalności, jeżeli następuje ono przed upływem terminu określonego w ust. 1 pkt 2. Przepis ten gwarantuje ciągłość poboru należności podatkowych w przypadku wcześniejszego zakończenia działalności objętej ustawą.

Ustępy 4–6 regulują zasady zwrotu nadpłaty. Nadpłata powstaje z dniem złożenia zeznania i podlega zwrotowi w terminie 3 miesięcy od dnia jego złożenia, a w przypadku wniosku o stwierdzenie nadpłaty ze skorygowanym zeznaniem – w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku (niewcześniej jednak niż w terminie 3 miesięcy od złożenia pierwotnego zeznania).

Oprocentowanie nadpłaty przysługuje od dnia jej powstania, jeżeli nie została zwrócona w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia zeznania lub od dnia skorygowania zeznania. Zaliczenie nadpłaty na poczet zaległości podatkowych następuje z dniem jej powstania.

Art. 10 – reguluje formalnoprawną stronę rocznego rozliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków.

Ustęp 1 określa zakres danych przekazywanych w zeznaniu o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków, tj. dane identyfikacyjne podatnika oraz dane niezbędne do obliczenia i zapłaty podatku. Tak sformułowany wymóg zapewnia organom podatkowym możliwość weryfikacji

prawidłowości

samoobliczenia

bez nakładania na podatnika obciążeń

dokumentacyjnych wykraczających poza zakres niezbędny dla celów kontrolnych. Ustęp 2 zawiera natomiast delegację ustawową dla ministra właściwego do spraw finansów publicznych do określenia, w drodze rozporządzenia, szczegółowego zakresu danych zeznania wraz z niezbędnymi pouczeniami.

Art. 11 i art. 12 – wprowadzają zmiany, odpowiednio, w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, wyłączając podatek od nadzwyczajnych zysków z kosztów uzyskania przychodów w obydwu podatkach dochodowych. Celem obu regulacji jest wyeliminowanie sytuacji, w której zapłata podatku od nadzwyczajnych zysków skutkowałaby pomniejszeniem podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym, co prowadziłoby do częściowej kompensaty tej daniny i istotnego osłabienia jej skuteczności fiskalnej i redystrybucyjnej.

Art. 13 – określa termin wejścia w życie projektowanej ustawy. Ustawa wejdzie w życie z dniem 1 sierpnia 2026 r.

V. Informacje dodatkowe Projekt ustawy jest zgodny z prawem Unii Europejskiej i nie podlega obowiązkowi przedstawienia właściwym instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji albo uzgodnienia.

Ustawa obejmuje swoim zakresem także mikro-, małych i średnich przedsiębiorców. Nie nakłada natomiast żadnych obowiązków na obywateli, ani na gospodarstwa domowe.

Wpływy z podatku od nadzwyczajnych zysków zasilą budżet państwa, wspierając finansowanie działań osłonowych prowadzonych w odpowiedzi na kryzys energetyczny. Pozwoli to na sfinansowanie wprowadzonych środków łagodzących skutki wzrostu cen paliw. Sektor małych i średnich przedsiębiorstw, szczególnie narażony na wzrost kosztów transportu i energii, odnosi 17

wymierne korzyści z utrzymania tych programów, które w istotny sposób ograniczają presję kosztową w tej grupie podmiotów. Analogicznie gospodarstwa domowe – zwłaszcza te o niższych dochodach, dla których wydatki na paliwo i energię stanowią znaczącą część budżetu

– korzystają na podtrzymaniu osłon cenowych finansowanych ze środków pozyskanych od podmiotów, które na kryzysie bezpośrednio skorzystały. Powyższe realizuje, wskazywaną już uprzednio, zasadę sprawiedliwości społecznej.

Projekt ustawy nie podlega procedurze notyfikacji aktów prawnych, określonej w przepisach rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039, z późn. zm.).

Projekt nie stwarza zagrożeń korupcyjnych.

Nazwa projektu Ustawa o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r.

Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Ministerstwo Finansów Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu Jarosław Neneman Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów

Data sporządzenia 9 czerwca 2026 r.

Źródło Inicjatywa własna Nr w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów

Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu Jarosław Szatański Dyrektor Departamentu Podatków Dochodowych, tel. 22 694 33 26, e-mail: Sekretariat.DD@mf.gov.pl

OCENA SKUTKÓW REGULACJI

1. Jaki problem jest rozwiązywany?

Proponowane rozwiązanie stanowi odpowiedź na istniejącą potrzebę wprowadzenia czasowej daniny od nadzwyczajnych zysków (tzw. windfall tax) osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. przez przedsiębiorstwa zajmujące się wytwarzaniem niektórych paliw ciekłych lub ich obrotem. Potrzeba regulacji wynika z wystąpienia bezprecedensowych uwarunkowań geopolitycznych – konfliktu zbrojnego między USA i Izraelem a Iranem – który doprowadził do gwałtownego wzrostu marż rafineryjnych, niebędącego wynikiem poprawy efektywności operacyjnej firm, lecz skutkiem szoku podażowego. Eskalacja działań militarnych w regionie Zatoki Perskiej doprowadziła do faktycznej blokady Cieśniny Ormuz – strategicznego przesmyku, przez który przepływa blisko 20% światowej podaży ropy naftowej. Nagłe i drastyczne ograniczenie podaży surowca wywołało silną reakcję na rynkach towarowych: cena ropy gatunku Brent wzrosła z poziomu ok. 65 USD za baryłkę w styczniu 2026 r. do ponad 100 USD za baryłkę.

Zdarzenia te spowodowały skokowy wzrost cen surowca na rynkach światowych, a jednocześnie – co ma zasadnicze znaczenie z perspektywy projektowanej regulacji – nadzwyczajne zwiększenie marż handlowych na rynkach europejskich, w tym na rynku krajowym, wielokrotnie przekraczając historyczne średnie. Wyrazem tego są rekordowe poziomy indeksu Light sweet cracking, używanego jako wskaźnik rentowności w przemyśle rafineryjnym. Średnia miesięczna wartość tej marży dla rynków Europy Północno-Zachodniej wzrosła z poziomu 5,33 USD za baryłkę u progu kryzysu w lutym 2026 r. do 23,17 USD za baryłkę w marcu 2026 r., osiągając w ujęciu tygodniowym maksymalne wartości rzędu 29,06 USD za baryłkę1). Zjawisko to było konsekwencją wzrostu cen gotowych destylatów przewyższającego dynamikę cen surowca o 80–100 USD na baryłce. Przełożyło się to bezpośrednio na ukształtowanie nadzwyczajnych nadwyżek finansowych po stronie podmiotów rafineryjnych. Wygenerowane w ten sposób ponadstandardowe zyski mają charakter wyłącznie zewnętrzny, tj. nie są uwarunkowane wzrostem efektywności operacyjnej danego przedsiębiorstwa, nie mają również podłoża we wcześniej realizowanych inwestycjach.

W tym samym czasie polscy konsumenci zmagali się ze wzrostem cen paliw na stacjach. Z jednej strony zatem gospodarstwa domowe, przedsiębiorstwa energochłonne oraz sektor transportu poniosły koszty wynikające z gwałtownego wzrostu cen paliw, co przełożyło się na presję inflacyjną oraz pogorszenie warunków prowadzenia działalności gospodarczej.

Raport Międzynarodowej Agencji Energetycznej, s. 41–42 https://www.iea.org/reports/oil-market-report-april-2026

Bankier.pl na podstawie danych BM Reflex2)

W odpowiedzi na zaistniałą sytuację rząd przyjął pakiet interwencyjny (CPN) mający na celu obniżenie cen na stacjach benzynowych. W ramach pakietu (1) obniżano stawkę VAT na paliwa z 23 proc. do 8 proc. dla benzyny i oleju napędowego, (2) akcyzę na benzynę o 29 groszy na litrze, a na olej napędowy o 28 groszy na litrze (czyli do dolnego progu dopuszczalnego przez unijne przepisy). Dodatkowo Minister Energii ustala – w drodze obwieszczenia – górną granicę ceny detalicznej paliw ciekłych na stacji paliw. Miesięczne koszty podatkowe pakietu (obniżka VAT i akcyzy) to kwota 1,6 mld zł.

Opisana sytuacja z drugiej strony spowodowała, że część podmiotów branży paliwowej osiągnęła rekordowe wyniki finansowe, których skala znacząco przekroczyła średnie historyczne poziomy rentowności. Odpowiedzią na to jest wprowadzenie podatku od nadmiernych zysków koncernów paliwowych (tzw. windfall tax) – rozwiązanie to ma na celu przeciwdziałać sytuacjom, w których wzrost cen surowców przekłada się na nieproporcjonalnie wysokie marże firm.

2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt Proponuje się wprowadzenie daniny obejmującej nadwyżkę przychodów osiągniętych w 2026 r. w związku ze zbyciem paliw ciekłych, zwanej dalej „podatkiem od nadzwyczajnych zysków”.

Podatnikami podatku od nadzwyczajnych zysków będą przedsiębiorcy prowadzący w okresie od 1 marca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, działalność w zakresie wytwarzania paliw ciekłych (w rozumieniu projektowanej ustawy), a także przedsiębiorcy dokonujący zbycia na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą paliw pochodzących z importu i/lub wewnątrzwspólnotowego nabycia.

Kluczową cechą projektowanej daniny o charakterze epizodycznym jest jej precyzyjne ukierunkowanie wyłącznie na tę część przychodów, która ma charakter nadzwyczajny – tj. przekracza marżę (w określonym segmencie działalności), jaką podatnik osiągałby w normalnych warunkach rynkowych.

Podstawę obliczenia podatku stanowić będzie nadwyżka osiągniętych przez podatnika przychodów ponad kwotę przychodów, jaka zostałaby osiągnięta przez tego podatnika przy zastosowaniu marży referencyjnej (przychody hipotetyczne).

Marża referencyjna stanowi historyczną marżę danego podatnika z roku 2025, rozumianą jako procentowy udział zysku ze sprzedaży paliw ciekłych w przychodach z ich sprzedaży w tym roku (średnia marża sprzedaży, ŚMS), powiększoną o 20% (marża referencyjna = ŚMS × 1,2), przy czym nie może być niższa niż 2%.

Korekta o 20% stanowi dodatkowy instrument gwarancyjny, który chroni podatników przed opodatkowaniem przychodów wynikających ze zwykłych wahań rynkowych lub organicznego wzrostu działalności. Opodatkowaniu podlegać będzie wyłącznie nadwyżka ponad ten próg – identyfikowana jako nadwyżka wynikająca ze wstrząsu podażowego będącego skutkiem konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie. 2)

https://www.bankier.pl/wiadomosc/Ceny-paliw-w-Polsce-maj-2026-Benzyna-byla-najdrozsza-od-marca-9129928.html

Zgodnie z projektem ustawy obowiązek podatkowy aktualizować będzie się jedynie wówczas, gdy przychody faktycznie osiągnięte w roku podatkowym ze zbycia paliw ciekłych przewyższą przychody hipotetyczne – obliczone jako iloraz kosztów faktycznych i wyrażenia (1 − marża referencyjna / 100%). Mechanizm ten zapobiega opodatkowaniu podmiotów, które – mimo prowadzenia działalności w obszarach objętych zakresem przedmiotowym projektowanej ustawy – nie osiągnęły faktycznie przychodów o nadzwyczajnym charakterze.

Proponuje się, aby stawka podatku wynosiła 60% tak określonej podstawy opodatkowania, co proporcjonalnie odzwierciedla skalę nieoczekiwanych korzyści, przy jednoczesnym pozostawieniu podatnikowi możliwości dysponowania istotnej części przychodu. Proponowany poziom stawki służy zrównoważeniu nieoczekiwanych korzyści marżowych podmiotów rafineryjnych i handlowych, powstałych w wyniku uwarunkowań zewnętrznych. Należy również podkreślić, że określona w projekcie stawka podatku jest skorelowana z opisanym powyżej sposobem ustalania podstawy opodatkowania. Podstawa podatku nie obejmuje całości przychodu przekraczającego historyczny poziom rentowności, lecz wyłącznie nadwyżkę ponad marżę referencyjną, powiększoną o dodatkowe 20%. Oznacza to, że podatnik zachowuje w pełni przychody odpowiadające historycznej marży oraz nadwyżkę w wysokości 20% ponad tę marżę – bez żadnego obciążenia podatkowego w ramach projektowanego instrumentu. Opodatkowaniu stawką 60% podlega dopiero przychód generowany ponad tak wyznaczony próg wolny od opodatkowania. Efektywna stopa opodatkowania całości przychodu o charakterze nadzwyczajnym (ekonomicznie rozumianego jako każda nadwyżka ponad historyczną normę) jest zatem istotnie niższa niż nominalne 60%.

3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE?

Omawiany obszar nie jest zharmonizowany na szczeblu unijnym. Tym samym każde państwo może samodzielnie decydować o wprowadzeniu takiej daniny, czego wyrazem są pojawiające się w przestrzeni publicznej informacje o planach wdrożenia porównywalnych rozwiązań (np. Niemcy, Hiszpania, Portugalia). Natomiast podobne instrumenty były stosowane przez państwa członkowskie Unii Europejskiej w latach 2022–2023 w odpowiedzi na nadzwyczajne zyski sektora energetycznego, osiągane w następstwie kryzysu wywołanego agresją Rosji na Ukrainę. Wtedy to państwa członkowskie UE, realizując postanowienia i możliwości wynikające z rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen energii (Dz. Urz. UE L 2022.261I.1), podejmowały inicjatywy ustawodawcze w tym zakresie. Przejawem tego była ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1785).

Ocena funkcjonowania unijnego mechanizmu zysków nadzwyczajnych została przedstawiona w Raporcie: Commission final report: Emergency measure on the fossil fuels sector in support of European consumers and businesses 3).

Stawki podatków od nadzwyczajnych zysków stosowanych w państwach Unii Europejskiej w latach 2022–2023 były silnie zróżnicowane – przykładowo 60% w Czechach, 75% w Irlandii i 80% w Słowenii4), przy unijnym minimum wynoszącym 33% dla składki solidarnościowej. Proponowana w niniejszym projekcie stawka 60% jest zatem zbieżna zarówno z rozwiązaniem czeskim z lat 2022–2023, jak i z aktualną regulacją rumuńską, co świadczy o jej osadzeniu w głównym nurcie europejskiej praktyki regulacyjnej. Państwa członkowskie różniły się także w zakresie konstrukcji podstawy opodatkowania – część z nich, stosując się do wytycznych rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854, opierała ją na zysku podatkowym przekraczającym określony próg ponad średnią historyczną, inne dostosowywały sposób jej ukształtowania do własnych potrzeb i uwarunkowań krajowych, posługując się np. przychodami ze sprzedaży lub innymi kategoriami ekonomicznymi. Niniejszy projekt wpisuje się w tę praktykę, przyjmując jako podstawę obliczenia podatku nadwyżkę przychodów faktycznych ponad przychody hipotetyczne wyznaczone przy zastosowaniu indywidualnej marży referencyjnej podatnika, co stanowi rozwiązanie dostosowane do specyfiki wzrostu rentowności rynku wytwarzania oraz obrotu paliwami ciekłymi.

Praktyka wprowadzania porównywalnych rozwiązań w odpowiedzi na kryzys podażowy wywołany konfliktem na Bliskim Wschodzie widoczna jest również w działaniach rządu Rumunii. W ramach przyjętego pakietu interwencyjnego, równolegle z okresowym obniżeniem podatku akcyzowego na olej napędowy, wprowadzono tam nadzwyczajny podatek solidarnościowy (solidarity contribution) obciążający sektor naftowy. Omawiana regulacja nakłada 60-procentową stawkę podatku na nadmiarowe zyski przedsiębiorstw zajmujących się wydobyciem ropy naftowej.

Doświadczenia te potwierdzają, że czasowe opodatkowanie nadzwyczajnych zysków może stanowić skuteczne narzędzie stabilizacji społeczno-gospodarczej bez negatywnego wpływu na długoterminowe decyzje inwestycyjne przedsiębiorstw.

https://taxation-customs.ec.europa.eu/news/commission-final-report-emergency-measure-fossil-fuels-sector-support-europeanconsumers-and-2025-05-15_en Raport What European Countries Are Doing about Oil and Gas Windfall Profits Taxes https://taxfoundation.org/research/all/eu/eu-windfall-profits-taxes-oil-gas/

4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Przedsiębiorcy prowadzący Ok. 20–30 podmiotów działalność w zakresie wytwarzania, w procesie przerobu ropy naftowej, benzyn silnikowych i olejów napędowych (innych niż do celów grzewczych) lub w zakresie obrotu paliwami ciekłymi z zagranicą Ministerstwo Finansów 1

Źródło danych Rejestr koncesji udzielanych przez Prezesa URE, link: https://rejestry.ure.gov.pl/

Oddziaływanie Opodatkowanie nadwyżki przychodów uzyskanych w 2026 r. przez przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie wytwarzania lub sprzedaży importowanych lub nabytych wewnątrzwspólnotowo niektórych paliw ciekłych.

Wdrożenie rozwiązań przewidzianych w projekcie ustawy.

Organy KAS (naczelnicy Zależna od właściwości Stosowanie i wykładnia urzędów skarbowych, miejscowej podatników przepisów ustawy (m.in. dyrektorzy IAS, Dyrektor (ok. kilkunastu) przyjmowanie deklaracji i

KIS)

obsługa rozliczeń, prowadzenie czynności sprawdzających i kontroli celno-skarbowych lub podatkowych, wydawanie interpretacji indywidualnych).

5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji W odniesieniu do projektu nie były prowadzone konsultacje poprzedzające jego przygotowanie, tzw. pre-konsultacje publiczne.

Stosownie do art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.) oraz stosownie do § 52 ust. 1 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie „Rządowy Proces Legislacyjny”.

W ramach konsultacji publicznych projekt został przekazany następującym organizacjom:

1. Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego,

2. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej,

3. Business Centre Club,

4. Konfederacja „Lewiatan”,

5. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców,

6. Krajowa Rada Doradców Podatkowych,

7. Stowarzyszenie Księgowych w Polsce – Zarząd Główny,

8. Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych (OPZZ),

9. Komisja Krajowa NSZZ „Solidarność”,

10. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców,

11. Krajowa Izba Gospodarcza,

12. Polska Rada Biznesu,

13. Izba Pracodawców Polskich,

14. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości,

15. Polski Fundusz Rozwoju.

W celu zaopiniowania projekt otrzymają:

1. Rzecznik Praw Obywatelskich,

2. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców,

3. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki,

4. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,

5. Rada Dialogu Społecznego.

Z uwagi na pilność projektu skrócono termin konsultacji.

Konsultacje projektu ustawy trwały w okresie 29 maja – 5 czerwca 2026 r. Wyznaczony okres podyktowany był szczególnie ważnym interesem publicznym, tj. koniecznością dystrybucji nadzwyczajnych korzyści uzyskiwanych przez podmioty sektora paliwowego na skutek wstrząsu podażowego, przy równoległym zaangażowaniu środków publicznych w działania służące stabilizacji cen paliw, a tym samym całej gospodarki, oraz wsparciu obywateli w czasie kryzysu.

Podsumowanie wyników konsultacji zostanie przedstawione po ich zakończeniu w Raporcie z konsultacji.

6. Wpływ na sektor finansów publicznych Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0 2026

1 2027

2 2028

3 2029

4 2030

5 2031

6 2032

7 2033

8 2034

9 2035

10 2036

Dochody ogółem

3800

200

4000

budżet państwa

3800

200

4000

JST

Wydatki ogółem

budżet państwa

JST

pozostałe jednostki (oddzielnie)

Saldo ogółem

3800

200

4000

budżet państwa

3800

200

4000

JST

Łącznie (0–10)

Projektowana ustawa będzie miała wpływ na wzrost dochodów budżetu państwa, pozostanie bez wpływu na dochody jednostek samorządu terytorialnego.

Źródła finansowania

Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń

Projektowane rozwiązania co do zasady pozostaną bez wpływu na wydatki sektora finansów publicznych. Mogą natomiast pojawić się koszty związane z modyfikacją systemów informatycznych, w tym umożliwiający obsługę procesów poboru i dochodzenia należności z tytułu wprowadzanego podatku. Obecnie brak jest jednak możliwości oszacowania tych kosztów.

Początek wojny w Iranie oraz blokada cieśniny Ormuz przyczyniły się do wstrzymania eksportu ropy oraz innych paliw wraz z ich produktami. Doprowadziło to do skokowego wzrostu cen ropy na rynkach światowych, a także lokalnie do wzrostu cen paliw. (Ceny ropy Brent w USD).

Źródło: https://www.google.com/finance/beta/quote/BZW00:NYMEX?window=5Y Obserwowany wzrost cen przekłada się na potwierdzony wzrost zysków polskich i zagranicznych przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie wytwarzania lub hurtowego obrotu paliwami ciekłymi (o czym świadczą opublikowane już raporty za 1Q2026 największych firm z tego sektora).

W celu oszacowania skutków finansowych tego rozwiązania wykorzystano dane:

1) ze sprawozdania zarządu grupy ORLEN, która jest liderem rynku paliwowego i petrochemicznego w Polsce (https://www.orlen.pl › orlen › raporty-i-wskaźniki) • przychody za 2025 r. z segmentu: rafineria i petrochemia wyniosły 125 mld zł, • koszty uzyskania przychodów za 2025 r. z segmentu: rafineria i petrochemia wyniosły 120 mld zł;

2) z zeznań podatkowych podatników podatku dochodowego od osób prawnych dostępnych na stronie https://www.gov.pl/web/finanse/indywidualne-dane-podatnikow-cit. Na podstawie

zeznań Orlen S.A. ustalono, że za 2022 r. (konflikt zbrojny na Ukrainie) w porównaniu do 2021 r. przychody wzrosły o 114%, a koszty ich uzyskania o 109%.

Powyższe dane posłużyły do oszacowania wartości przychodów w 2026 r. grupy Orlen w segmencie rafineria i petrochemia. Wykorzystując podaną w ustawie metodologię dotyczącą średniej marży sprzedaży, marży referencyjnej i przychodu hipotetycznego, wyliczono podstawę opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków tego podatnika na poziomie około 4 mld zł.

Uznając, że Orlen jest liderem rynku paliwowego i petrochemicznego w Polsce, przyjęto, że udział pozostałych podmiotów w podstawie opodatkowania podatku od nadzwyczajnych zysków stanowić będzie 40%.

Na podstawie powyższych danych i przyjętych do obliczeń założeń określono podstawę opodatkowania za 2026 r. projektowanego podatku jako nadwyżkę przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych ponad kwotę przychodów z tego tytułu, jaka zostałaby osiągnięta przy zastosowaniu średniej marży sprzedaży (ŚMS) paliw ciekłych z roku poprzedniego powiększonej o 20% w wysokości około 6,7 mld zł.

Szacowana wysokość podatku od nadzwyczajnych zysków (60% podstawy opodatkowania) za okres od marca do grudnia 2026 r. wyniosłaby 4 mld zł, z tego szacowane wpłaty w 2026 r. wyniosą 3,8 mld zł, a w 2027 r. 0,2 mld zł (zaliczka za grudzień 2026 r.).

7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Czas w latach od wejścia w życie zmian duże przedsiębiorstwa W ujęciu sektor mikro-, małych i pieniężnym średnich (w mln zł) przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe W ujęciu duże przedsiębiorstwa niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw

0 -3800

Skutki 1 -200

3 0

5 0

10 0

Łącznie (0–10) 0

-4000

Projektowane zmiany mają na celu ograniczenie nadmiernych zysków przedsiębiorstw prowadzących działalność w zakresie wytwarzania i obrotu niektórych paliw ciekłych, wykorzystujących obecną sytuację geopolityczną.

Zauważa się, że projekt dotyczy opodatkowania nadwyżki przychodów wypracowanych przez podmioty z uwagi na zaistniałe uwarunkowania zewnętrzne, które nie były zakładane w okresie opracowywania strategii na 2026 r., stąd nie przewiduje się wpływu projektowanych zmian na innowacje/inwestycje firm.

Ponadto zmiany przewidziane w projekcie zostały już zasygnalizowane, tak więc zakłada się, że zostały uwzględnione w wycenach akcji spółek giełdowych.

rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe Niemierzalne Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń

Nie przewiduje się bezpośredniego wpływu planowanych rozwiązań na sytuację ekonomiczną rodzin i obywateli, w tym osób starszych i osób niepełnosprawnych.

Omówione w pkt 6.

zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne:

zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne:

Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji.

tak nie nie dotyczy

Komentarz: Wprowadzenie podatku od nadzwyczajnych zysków będzie się wiązało ze zwiększeniem liczby dokumentów, procedur czy czasu na załatwienie spraw w związku z koniecznością: składania do właściwego dla podatnika naczelnika urzędu skarbowego deklaracji o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków, sporządzanej według ustalonego wzoru, obliczania i wpłacania tego podatku.

Ustawa nakłada obowiązek obliczania i wpłacania podatku w terminie do 25. dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni.

Pierwszą zaliczkę za okres od 1 marca 2026 r. do 31 lipca 2026 r. podatnik ma obowiązek uiścić w terminie do 25 sierpnia 2026 r.

Zgodnie z projektem ustawy zeznanie o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków podatnik jest obowiązany złożyć w terminie do 30 kwietnia 2027 r. W tym samym terminie jest on obowiązany obliczyć i wpłacić należny podatek od nadzwyczajnych zysków albo różnicę między podatkiem należnym od nadzwyczajnych zysków a sumą zapłaconych zaliczek.

9. Wpływ na rynek pracy Proponowane regulacje nie mają bezpośredniego wpływu na rynek pracy.

10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne demografia sytuacja i rozwój regionalny mienie państwowe sądy powszechne, administracyjne inne: lub wojskowe Omówienie wpływu Planowane zmiany nie mają wpływu na pozostałe obszary.

informatyzacja zdrowie

11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Przepisy ustawy wejdą w życie z dniem 1 sierpnia 2026 r.

12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane?

Ewaluacja efektów projektu prowadzona będzie na bieżąco.

Miernik: wpływy z tytułu podatku od nadzwyczajnych zysków.

13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.)

Brak załączników.

RAPORT Z KONSULTACJI

projektu ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r (UD411) 1.

Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania

Stosownie do art. 5 ustawy z 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz.U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.) oraz stosownie do § 52 ust. 1 uchwały nr 190 Rady Ministrów z 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny.

W ramach konsultacji publicznych projekt został przekazany następującym organizacjom:

1. Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego

2. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej

3. Business Centre Club

4. Konfederacja „Lewiatan”

5. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców

6. Krajowa Rada Doradców Podatkowych

7. Stowarzyszenie Księgowych w Polsce – Zarząd Główny

8. Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych (OPZZ)

9. Komisja Krajowa NSZZ „Solidarność”

10. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców

11. Krajowa Izba Gospodarcza

12. Polska Rada Biznesu

13. Izba Pracodawców Polskich

14. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości

15. Polski Fundusz Rozwoju W celu zaopiniowania projekt otrzymały: 1. 2. 3. 4. 5.

Rzecznik Praw Obywatelskich Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców Prezes Urzędu Regulacji Energetyki Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Rada Dialogu Społecznego

W ramach konsultacji publicznych i opiniowania uwagi zgłosiły następujące podmioty: 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego Konfederacja „Lewiatan”

Krajowa Rada Doradców Podatkowych Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych (OPZZ)

Anwim S.A.

Aramco Fuels Poland sp. z o.o.

7. Citronex Trans Energy sp z o.o.

8. Danske Gas S.A.

9. Orlen S.A.

10. Unimot S.A.

11. Fundacja Instrat

12. Instytut Staszica

13. PwC Polska Kassel i Wspólnicy sp. k.

14. Prezes URE

15. Prezes UOKiK.

Zestawienie zgłoszonych uwag oraz stanowisko projektodawcy prezentuje załączona tabela.

2. Informacja o okresie przeprowadzenia konsultacji publicznych i opiniowania i terminie wyznaczonym do zajęcia stanowiska Konsultacje społeczne i opiniowanie projektu ustawy rozpoczęły się 29 maja 2026 r. i trwały 7 dni.

3. Przedstawienie wyników zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji albo uzgodnienia projektu z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym Projekt ustawy nie wymaga zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji oraz uzgodnienia z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym.

4. Podmioty, które zgłosiły zainteresowanie pracami nad projektem w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa Rafineria Gdańska Sp. z.o.o., Solumus S.A oraz Wojciech Kotala.

Załącznik do raportu z konsultacji i opiniowania projektu ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (UD411)

Lp.

Jednostka redakcyjna

1. Art. 2 ust. 1

pkt 2

2. Art. 4 zd 1

3. Art. 4 pkt 2

Podmiot, który przedstawił Stanowisko/opinia podmiotu stanowisko/ opinię Orlen S.A.;

Projekt nie adresuje jednoznacznie kwestii paliw opałowych (olejów Konfederacja wykorzystywanych do celów grzewczych); wydaje się, że intencją Lewiatan projektodawcy jest wyłączenie tych produktów z zakresu ustawy, tak sugeruje np. zapis na s.6 uzasadnienia: „poza jej zakresem pozostają producenci ciężkiego i lekkiego oleju opałowego”, jednak odnosi się on do strony podmiotowej, a nie przedmiotowej. Lepszą wskazówką może być odwołanie się do definicji paliw ciekłych opisanych art. 2 ust.1 pkt 4 ustawy o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw, gdzie w tym akcie oleje opałowe opisywane są innymi jednostkami redakcyjnymi (w tym art.2 ust.1 pkt 8 i 9).

Tym niemniej z uwagi na obrót olejami napędowymi do celów grzewczych (barwionymi zgodnie z wymogami przepisów akcyzowych), uważamy, że zasadnym byłoby doprecyzowanie definicji paliw ciekłych poprzez dodatnie wyłączenia dla paliw opałowych (lub dla olejów opałowych oraz olejów napędowych przeznaczonych do celów opałowych).

Orlen S.A.;

Dla prostoty legislacyjnej, ale również usunięcia wątpliwości postulujemy Konfederacja przeniesienie warunku działania samodzielnie lub za pośrednictwem innego Lewiatan podmiotu (art.4 zdanie pierwsze) do definicji wytwarzania paliw ciekłych.

Zakładając, że zapis dotyczy wyłącznie wytwarzania (a nie obrotu) powinien on raczej korygować art.2 ust.1 pkt 6 Projektu nadając mu brzmienie: wytwarzanie paliw ciekłych – wytwarzanie, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, paliw ciekłych w procesie przerobu ropy naftowej. Zwracamy uwagę, że ten warunek nie jest przeniesiony obecnie m.in. do art.5 pkt 1, co mogłoby budzić kolejne wątpliwości interpretacyjne.

Orlen S.A.;

Zakładamy, że zapis art. 4 pkt 2 Projektu powinien odnosić się do koncesji Konfederacja OPZ na obrót paliwami ciekłymi w rozumieniu ustawy o podatku od zysków Lewiatan nadzwyczajnych; jest to o tyle istotne, że koncesje paliwowe są decyzjami wydawanymi na podstawie delegacji ustawy – Prawo energetyczne, gdzie

Stanowisko MFiG Uwaga uwzględniona.

W celu wyeliminowania ewentualnych wątpliwości dodano regulację wprost wyłączającą oleje opałowe (lekki i ciężki olej opałowy, o których mowa odpowiednio, w art. 2 pkt 8 i 9 ustawa z dnia 25.08.2006 r. o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw) z zakresu definicji „paliw ciekłych”.

Uwaga uwzględniona.

4. Art. 5

Orlen SA.

5. Art. 5 ust.

Orlen SA.

pkt 2

definicja paliw ciekłych jest znacznie szersza obejmując np. smary, półprodukty etc. Zapis winien więc być najlepiej uzupełniony o referencję do ustawy o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw lub do art. 2 ust.1 pkt 2 Projektu Dokument projektuje dość złożoną konstrukcję, wymagającą od podatników Uwaga uwzględniona. dodatkowych (statystycznych?) ewidencji i kwalifikacji. W obecnym kształcie przyjęcie, że podatnicy (w uproszczeniu wytwórcy i sprowadzający paliwa z zagranicy), uwzględniają wyłącznie swoją produkcję w Polsce oraz towary nabyte spoza Polski, implikuje konieczność wyodrębniania z kalkulacji paliw zakupionych przez nich w Polsce. Może to budzić kolejne pytania co do stosowania metod kolejności „rozchodu” przy oznaczaniu kraju pochodzenia paliwa, innego podatkowego traktowania danych partii takiego samego produktu wprowadzając konieczność dodatkowych ewidencji, wskaźników etc. i – co ważniejsze, wprowadza asymetrię w podejściu do części wyniku realizowanego na takich samych produktach. W ocenie Spółki zasadnym byłoby więc przyjęcie prostszej dwustopniowej konstrukcji w której:

- Po pierwsze - określamy katalog potencjalnych podatników: jest to podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu (do ew. przeniesienia zgodnie z uwagą wyżej), działalność w zakresie:

1) wytwarzania paliw ciekłych lub

2) obrotu paliwami, jeżeli podmiot ten posiada koncesję na obrót paliwami ciekłymi (dopisek zgodny z uwagą wyżej) z zagranicą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

- W drugim kroku – określamy w sposób prosty przedmiot opodatkowania jako: przychody osiągnięte z tytułu zbycia paliw ciekłych przez podatnika na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

Pozwoli to na jednolite i konsekwentne przyjęcie do kalkulacji całości sprzedaży paliw ciekłych u określonych przepisem podatników.

Obecny kształt przepisów nie jest spójny wskazując jako podatników podmioty Uwaga uwzględniona. prowadzące działalność (w szczególności produkcyjną) samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, gdzie przedmiotem opodatkowania są przychody osiągnięte z tytułu m.in. zbycia paliw ciekłych wytworzonych przez podatnika. Dla zachowania konsekwencji zasadnym byłoby usunięcie warunku

wytworzenia przez podatnika. Uwaga aktualna w przypadku nieuwzględnienia uwagi poprzedzającej.

6. Art. 6 ust. 5

Orlen S.A.;

Konfederacja Lewiatan, Aramco Fuels Polska sp. z o.o., Anwim S.A., Citronex Trans Energy sp. z o. o., Danske Gas S.A., Unimot S.A.

7. Art. 6 ust. 2- Orlen S.A.;

Konfederacja Lewiatan

8. Brak

Orlen S.A;

Konfederacja Lewiatan;

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN), Aramco Fuels Polska sp. z

Projekt zasadnie uwzględnia w kalkulacji wyników na pochodnych instrumentach finansowych, służących zabezpieczeniu wskazanych przychodów i kosztów, przy czym zapis nie jest jednoznaczny, czy tym wynikiem może być bieżąca wycena instrumentu, czy też dopiero jego rozliczenie, zakładamy, ze chodzi o tę drugą sytuację, stąd dla usunięcia niejasności postulujemy dodanie, że chodzi o wynik na rozliczonych instrumentach pochodnych.

Przeciwne podejście prowadzić będzie do uwzględniania efektów wycen, w oderwaniu od realizacji, w szczególności biorąc pod uwagę specyfikę instrumentów pochodnych i ich rachunkowe rozliczanie (część efektywna i nieefektywna, ujmowania w kapitałach etc.) – zapis wskazujący na ujęcie instrumentów rozliczonych usunie wątpliwości i będzie zgodny z dotychczasowym traktowaniem wycen (jako neutralnych) na gruncie podatków dochodowych.

W naszej ocenie wskazany do wyliczeń wzór na przychody hipotetyczne (art. 6 ust.2) może nie być poprawny, gdyż do mianownika w nawias wprowadzamy wartość procentową obok liczby całkowitej. Dla jasności matematycznej poddajemy pod rozwagę bądź to usunięcie nawiasu (wówczas skracając % otrzymamy wartości liczbowe) lub w ogóle rezygnację z zapisów procentowych (wówczas również w art.6 ust.3) – uzyskamy wartości liczbowe upraszczając kalkulacje.

Ani Projekt, ani aktualnie obowiązujące brzmienie ustawy Ordynacja podatkowa nie regulują kwestii momentu powstania oraz terminu zwrotu nadpłaty podatku od nadzwyczajnych zysków wynikającej ze złożonego zeznania rocznego (tzn. gdy podatek roczny okaże się niższy niż suma wpłaconych zaliczek). Dlatego też proponujemy: (i) albo zapisać w projekcie ustawy, by art. 73 § 2 pkt 1 i art. 77 § 1 pkt 5 ustawy Ordynacja podatkowa stosować odpowiednio do podatku od nadzwyczajnych zysków,

Uwaga uwzględniona.

Z uwagi na epizodyczny charakter ustawowy dodano w niej (zamiast dokonywania zmian w OP) regulacje odnoszące się wprost do kwestii powstania nadpłaty, terminu i zasad jej zwrotu oraz oprocentowania. W pozostałym zakresie do nadpłat będą stosowane przepisy ogólne Ordynacji podatkowej.

o.o., Anwim S.A., Citronex Trans Energy sp. z o. o., Danske Gas S.A., Unimot S.A.

9. Uwaga

ogólna

Orlen S.A.;

Konfederacja Lewiatan;

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

(ii) albo dokonać zmian w art. 73 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, dodając do niego słowa: „oraz podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r.”.

(POPHIN)

Art. 11. 1. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa wprowadza się następujące zmiany:

1) W art. 73 § 2 dodaje się pkt. 5 w brzmieniu: “zeznania o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków - dla podatników podatku od nadzwyczajnych zysków;”

2) art. 77 § 1 pkt 5 nadaje się brzmienie: “3 miesięcy od dnia złożenia zeznania lub deklaracji, o których mowa w art. 73

§ 2 pkt 1-5, z zastrzeżeniem pkt. 5a i § 2

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą ustawą stosuje się przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.”

Niezbędne będzie zaadresowanie (np. w drodze objaśnień podatkowych) traktowania projektowanego podatku jako podatku kwalifikowanego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 listopada 2024 r. o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych (Dz.U. 2024 poz. 1685), tj. potwierdzenia, że/czy może być on uwzględniany przy kalkulacji efektywnej stawki podatkowej (ETR) w jurysdykcji polskiej dla celów opodatkowania wyrównawczego (GloBE / Pillar 2).

W naszej ocenie winien on być uznany za podatek kwalifikowany, gdyż (1) odnosi się do dochodu (przychodu) realizowanego przez podatnika, (2) brak ujęcia tego podatku w ETR mógłby w określonych warunkach (np. w sytuacji obniżenia ETR poniżej 15%) powodować podwójne opodatkowanie, (3) podatek jest projektowany jako instrument przechwytywania zysków nadzwyczajnych - quasi substytut dodatkowego opodatkowania dochodu. (AFP) należy wskazać, że windfall tax nie stanowi kosztu uzyskania przychodu na gruncie CIT, a zatem nie pomniejsza podstawy opodatkowania tym podatkiem. Jednocześnie nie kwalifikuje się on jako podatek dochodowy w

Uwaga nie dotyczy wprost projektu ustawy.

Zgodnie z sugestią kwestia ta zostanie wyjaśniona odrębnie – w ramach interpretacji przepisów ustawy o podatku wyrównawczym....

rozumieniu zasad GloBE, co oznacza, że co do zasady nie będzie uwzględniany jako tzw. covered tax przy kalkulacji efektywnej stawki podatkowej (ETR).

W konsekwencji, dla grup międzynarodowych może to prowadzić do sytuacji, w której – pomimo faktycznego, bardzo wysokiego poziomu opodatkowania zysków – windfall tax nie wpłynie na podwyższenie ETR na potrzeby regulacji Pillar Two. Jeżeli zatem efektywna stawka podatkowa w Polsce (liczona zgodnie z zasadami GloBE) spadnie poniżej progu 15%, może powstać obowiązek zapłaty tzw. top-up tax, a windfall tax nie będzie miał charakteru ochronnego w tym zakresie.

Prowadzi to do sytuacji paradoksalnej i wysoce niekorzystnej dla grup międzynarodowych prowadzących działalność rafinacyjną w Polsce – pomimo że łączne efektywne obciążenie zysków może sięgać nawet ok. 94%, podatnicy mogą być nadal zobowiązani do zapłaty dodatkowego podatku wyrównawczego (top-up tax), co w praktyce prowadzi do dalszego zwiększenia całkowitego poziomu opodatkowania.

AFP proponuje doprecyzowanie przepisów poprzez potwierdzenie, że podatek od nadzwyczajnych zysków kwalifikuje się jako qualified covered tax na potrzeby kalkulacji efektywnej stawki podatkowej. Alternatywnie rozważyć należy umożliwienie zaliczenia windfall tax do kosztów uzyskania przychodów na gruncie CIT. Takie rozwiązania pozwoliłyby uniknąć sytuacji, w której faktyczne obciążenie zysków nie znajduje odzwierciedlenia w kalkulacji ETR, a w konsekwencji prowadzi do dodatkowego opodatkowania w ramach mechanizmu top-up tax.

10. Uwaga

ogólna

Instytut Staszica

Najważniejszym mankamentem UD 411 jest objęcie podobnym mechanizmem podatkowym podmiotów funkcjonujących w odmiennych modelach biznesowych. Projekt nie rozróżnia w wystarczającym stopniu sytuacji zintegrowanego koncernu rafineryjnego, który może korzystać ze wzrostu marż rafineryjnych, od sytuacji importera, niezależnego dystrybutora bądź sieci sprzedaży detalicznej bez własnych rafinerii.

Uwaga częściowo uwzględniona.

W celu uelastycznienia zaproponowanego modelu opodatkowania pod katem różnych modeli biznesowych istotnie poszerzono katalog kosztów branych pod uwagę przy kalkulacji marży.

11. Art. 4

Instytut Staszica

12. Art. 7

Instytut Staszica

Projekt nie rozróżnia w wystarczającym stopniu sytuacji zintegrowanego koncernu rafineryjnego, który może korzystać ze wzrostu marż rafineryjnych, od sytuacji importera, niezależnego dystrybutora bądź sieci sprzedaży detalicznej bez własnych rafinerii.

W praktyce importerzy i dystrybutorzy nie osiągają nadzwyczajnych korzyści z samego procesu wytwarzania paliw. Ich działalność polega na zakupie paliwa, organizacji dostaw, finansowaniu zapasów, utrzymywaniu logistyki, ponoszeniu ryzyka kursowego, obsłudze kontraktów oraz zapewnianiu dostępności produktu na rynku. Wzrost marży sprzedażowej w takim modelu nie musi oznaczać nadzwyczajnego zysku. Często odzwierciedla wzrost kosztów finansowania, kosztów zabezpieczenia dostaw, kosztów utrzymania zapasów oraz ryzyk operacyjnych.

Tymczasem projekt opiera się na konstrukcji, która może prowadzić do opodatkowania marży sprzedażowej zamiast realnego dochodu ekonomicznego. Jest to rozwiązanie szczególnie niebezpieczne w sektorze paliwowym, gdzie obrót wymaga wysokiego zaangażowania kapitałowego, a marża nie jest równoznaczna z faktyczną zdolnością płatniczą przedsiębiorcy.

Danina oparta na takim wskaźniku może obciążać podmioty, które formalnie wykazują wyższą marżę, lecz ekonomicznie ponoszą równolegle wysokie koszty działalności.

Zastrzeżenia budzi również szeroki zakres podmiotowy projektu. Objęcie daniną nie tylko producentów paliw, lecz także importerów oraz podmiotów dokonujących wewnątrzwspólnotowego nabycia paliw oznacza istotne odejście od klasycznego rozumienia podatku od nadzwyczajnych zysków. Projekt w praktyce może stać się podatkiem od aktywności na rynku paliw, a nie od rzeczywistego, nadzwyczajnego wzbogacenia wynikającego z wyjątkowych warunków rynkowych.

Szczególnie problematyczna jest stawka podatku, która według założeń ma wynosić 75 proc. Tak wysoki poziom obciążenia, połączony z szeroką podstawą, niskim progiem objęcia daniną i brakiem efektywnych mechanizmów osłonowych, prowadzi do powstania konstrukcji wyjątkowo restrykcyjnej. W ocenie Instytutu Staszica projekt nie przedstawia przekonującego uzasadnienia, dlaczego tak daleko idąca ingerencja jest konieczna, proporcjonalna i neutralna konkurencyjnie.

Uwaga nieuwzględniona.

W kontekście powołania się na „klasycznego” rozumienia podatku od nadzwyczajnych zysków nie jest nam znana zasada wyłączająca a priori takim podatkiem określone modele biznesowe.

Uwaga uwzględniona.

Proponowana stawka podatku została obniżona do 60%.

13. Uwaga

ogólna

14. Uwaga

ogólna

15. Uwaga

ogólna

16. Uwaga

ogólna

Instytut Staszica

Projekt UD 411 rodzi poważne wątpliwości z punktu widzenia zasad konstytucyjnych, w szczególności zasady demokratycznego państwa prawnego, zasady zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, zasady równości oraz zasady proporcjonalności.

Po pierwsze, projekt przewiduje rozwiązania o charakterze retroaktywnym.

Objęcie daniną okresu poprzedzającego wejście ustawy w życie oznacza faktyczną zmianę reguł gry po podjęciu przez przedsiębiorców decyzji gospodarczych. W sektorze paliwowym decyzje dotyczące zakupu paliwa, importu, kontraktowania, finansowania zapasów i logistyki podejmowane są z wyprzedzeniem. Przedsiębiorcy nie mogą racjonalnie kalkulować ryzyka podatkowego, jeżeli państwo wprowadza nowe obciążenie obejmujące okres wcześniejszy niż wejście ustawy w życie.

Po drugie, projekt może naruszać zasadę równości. Równe traktowanie nie polega na mechanicznym objęciu podobną daniną wszystkich podmiotów, które osiągają przychody z paliw. Ustawodawca powinien uwzględnić rzeczywiste różnice między producentami, importerami, hurtownikami, dystrybutorami i detalistami. Jeżeli podmioty znajdujące się w odmiennych sytuacjach gospodarczych zostaną objęte tym samym mechanizmem, mimo że źródła ich marż, kosztów i ryzyk są różne, powstaje uzasadniona wątpliwość co do zgodności regulacji z konstytucyjnym standardem równości.

Po trzecie, zastrzeżenia budzi proporcjonalność projektowanej daniny. Stawka 75 proc., szeroki zakres podmiotowy, opodatkowanie wskaźnika oderwanego od realnego dochodu oraz brak mechanizmów zabezpieczających mogą prowadzić do nadmiernej ingerencji w wolność działalności gospodarczej.

Państwo może wprowadzać podatki sektorowe, ale musi wykazać ich konieczność, adekwatność i proporcjonalność. W przypadku UD 411 uzasadnienie to nie zostało przedstawione w sposób wystarczający.

Po czwarte, projekt budzi wątpliwości z perspektywy unijnych standardów dotyczących nadzwyczajnych obciążeń w sektorze energii. Rozwiązania unijne były projektowane jako instrument nadzwyczajny, skoncentrowany na podmiotach osiągających szczególne korzyści w warunkach kryzysu energetycznego. Polski projekt idzie znacząco dalej: obejmuje szeroki katalog podmiotów, w tym importerów i dystrybutorów, stosuje niski próg objęcia daniną, przewiduje bardzo wysoką stawkę oraz opiera kalkulację na rozwiązaniach mniej korzystnych dla przedsiębiorców niż standardy stosowane

Uwaga nieuwzględniona.

W uzasadnieniu do ustawy zawarto argumenty odnoszące się do dopuszczalności takiego działania.

Uwaga nieuwzględniona.

W ocenie projektodawców projekt nie narusza zasady równości rozumianej w sposób opisany w uwadze.

Niemniej, wydaje się, że po dokonanych modyfikacjach (poszerzenie bazy kosztowej uwzględnianej przy obliczaniu marż) część z podniesionych zarzutów stanie się bezprzedmiotowa.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Stawka podatku została obniżona do 60%.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Stawka podatku została obniżona do 60%. Niezależnie od powyższego zwracamy uwagę, iż odwoływanie się do jednostkowej regulacji wprowadzonej na szczeblu unijnym jako „utrwalonego standardu” i punktu odniesienia do konstruowania danin nazywanych potocznie „podatkiem od nadmiarowych zysków” nie jest zasadne. Wbrew twierdzeniom autorów uwagi nie

17. Uwaga

ogólna

18. Uwaga

ogólna

19. Uwaga

ogólna

Instytut Staszica

w wielu państwach UE. W ocenie Instytutu Staszica taki model może być postrzegany jako odejście od istoty unijnych regulacji i nieuzasadnione rozszerzenie ich zakresu.

Projekt UD 411 może wywołać skutki przeciwne do deklarowanych przez projektodawcę. Zamiast sprawiedliwie opodatkować nadzwyczajne zyski, może osłabić konkurencję na rynku paliw i zwiększyć przewagę największych, zintegrowanych graczy.

Najbardziej narażone są podmioty bez własnych rafinerii: importerzy, niezależni dystrybutorzy, hurtownicy oraz sieci detaliczne finansujące działalność w oparciu o obrót, logistykę i dostęp do zewnętrznych źródeł paliwa. To właśnie one pełnią istotną funkcję konkurencyjną wobec największego krajowego koncernu, jakim jest Orlen. Ograniczają ryzyko nadmiernej koncentracji, zwiększają elastyczność rynku i zapewniają alternatywne kanały dostaw.

Nadmierne obciążenie tych podmiotów może doprowadzić do ograniczenia importu, zmniejszenia skali działalności, pogorszenia płynności finansowej oraz redukcji inwestycji. W dłuższej perspektywie może to zwiększyć koncentrację rynku paliwowego i zmniejszyć presję konkurencyjną na ceny.

Konsumenci i przedsiębiorcy mogą ponieść koszt regulacji w postaci słabszej konkurencji, mniejszej elastyczności dostaw i większego uzależnienia rynku od jednego dominującego podmiotu.

Szczególne znaczenie ma aspekt bezpieczeństwa państwa. Paliwa są dobrem strategicznym dla transportu, przemysłu, rolnictwa, służb publicznych i gospodarstw domowych. Bezpieczeństwo paliwowe nie opiera się wyłącznie na sile jednego koncernu, lecz także na pluralizmie źródeł dostaw, konkurencji hurtowej, obecności importerów oraz zdolności wielu podmiotów do reagowania na zakłócenia rynkowe. Regulacja, która osłabia niezależnych uczestników rynku, może pogorszyć odporność całego systemu.

Projekt UD 411 powinien zostać wycofany z dalszych prac legislacyjnych.

Nie wymaga kosmetycznych poprawek, lecz ponownego przygotowania od podstaw, po przeprowadzeniu rzeczywistych konsultacji z branżą paliwową i niezależnymi ekspertami.

Instytut Staszica postuluje:

istnieje jeden powszechny standard w tym zakresie i ustawodawca może stosować różne konstrukcje prawne.

Uwaga częściowo uwzględniona.

W ocenie projektodawcy podniesione zarzuty generalnie nie są zasadne, niemniej dokonane modyfikacje, (polegające m.in. na poszerzeniu bazy kosztowej uwzględnianej przy obliczaniu marż) częściowo mitygują wskazane ryzyka.

Uwaga częściowo uwzględniona.

1. Odrzucenie obecnego projektu i rozpoczęcie prac nad nową regulacją dopiero po przedstawieniu pełnej, rzetelnej oceny wpływu na konkurencję, bezpieczeństwo dostaw, importerów, dystrybutorów oraz sieci detaliczne.

2. Rezygnację z retroaktywnego działania przepisów. Nowe obciążenie podatkowe nie może obejmować okresu poprzedzającego wejście ustawy w życie.

3. Ograniczenie ewentualnej daniny wyłącznie do podmiotów, które faktycznie osiągają nadzwyczajne korzyści z produkcji paliw lub marż rafineryjnych.

4. Wyłączenie albo odrębne potraktowanie importerów, dystrybutorów i podmiotów bez własnych rafinerii, których marża sprzedażowa nie jest tożsama z nadzwyczajnym zyskiem.

5. Odejście od opodatkowania marży sprzedażowej jako podstawowego wskaźnika. Podstawa opodatkowania powinna odnosić się do realnego dochodu ekonomicznego, po uwzględnieniu kosztów finansowania, logistyki, zapasów, ryzyka kursowego, zabezpieczeń kontraktowych i obowiązków regulacyjnych.

6. Obniżenie stawki podatku do poziomu proporcjonalnego i porównywalnego z rozwiązaniami stosowanymi w państwach UE.

7. Wprowadzenie mechanizmów osłonowych dla inwestycji, bezpieczeństwa dostaw, zapasów obowiązkowych, kosztów finansowania oraz strat z lat wcześniejszych.

8. Przeprowadzenie odrębnej analizy wpływu regulacji na koncentrację rynku paliwowego oraz pozycję największego krajowego koncernu względem konkurentów.

9. Zapewnienie zgodności projektowanej regulacji z Konstytucją RP, w szczególności z zasadą zaufania obywatela do państwa, zasadą równości, zasadą proporcjonalności i ochroną wolności działalności gospodarczej.

Państwo ma prawo reagować na nadzwyczajne zyski w sektorach strategicznych, ale nie może robić tego poprzez regulację, która myli marżę z zyskiem, producenta z importerem, a fiskalną interwencję z narzędziem przekształcania struktury konkurencji na rynku paliw.

Projekt w obecnym kształcie grozi osłabieniem niezależnych uczestników rynku, zwiększeniem koncentracji, pogorszeniem bezpieczeństwa dostaw oraz naruszeniem standardów konstytucyjnych i unijnych. Dlatego dalsze procedowanie UD 411 w zaproponowanej formie byłoby błędem. Rząd powinien rozpocząć prace nad projektem od nowa, tym razem w oparciu o realny dialog z branżą, rzetelne dane i zasadę równego traktowania uczestników rynku.

20. Uwaga

ogólna

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Zaproponowany podatek od nadzwyczajnych zysków może doprowadzić do zagrożenia dla sytuacji finansowej niektórych przedsiębiorstw a także pogorszenia bezpieczeństwa paliwowego państwa, ograniczenia zdolności inwestycyjnych przedsiębiorstw oraz podważenia realizacji zobowiązań transformacji energetycznej. Mając również na uwadze istotne wątpliwości co do zgodności takich rozwiązań z zasadami prawa krajowego i unijnego apelujemy o odstąpienie od procedowania projektu

Uwaga częściowo uwzględniona.

Propozycja: Rezygnacja z dalszych prac nad projektem.

21. Uwaga

ogólna

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga częściowo uwzględniona.

Proponowany projekt doprowadzi do ograniczenia inwestycji w W ocenie projektodawcy podniesione zarzuty bezpieczeństwo paliwowe państwa generalnie nie są zasadne, niemniej dokonane Wobec deficytu krajowej produkcji paliw wprowadzenie zaproponowanego modyfikacje, (polegające m.in. na poszerzeniu bazy przez Rząd podatku może skutkować zagrożeniem dla bezpieczeństwa kosztowej uwzględnianej przy obliczaniu marż) paliwowego państwa zarówno w krótkiej, jak i długoterminowej perspektywie. częściowo wychodzą im naprzeciw.

Przedsiębiorcy działający na krajowym rynku są odpowiedzialni za rozwój infrastruktury logistycznej i magazynowej ropy naftowej i paliwa. Obciążenie ich bilansów finansowych nieplanowaną, nadmiarową daniną publiczną może spowodować ograniczenie zaangażowania inwestycyjnego w przyszłości, a zatem mniej inwestycji w magazyny paliw czy terminale przeładunkowe w polskich portach morskich i kolejowych.

Ponadto obciążenie sektora rafineryjnego, zmagającego się z nadmiarowymi kosztami prowadzenia działalności w Unii Europejskiej, może prowadzić do dalszego ograniczenia obecności tego przemysłu na kontynencie. Zgodnie z prognozami Concawe i S&P Global z lutego 2025 r.1 przy założeniu dotychczasowego kierunku polityki klimatycznej w 2050 r. w Europie z 73 rafinerii pozostanie zaledwie 12. W czasach geopolitycznej niepewności i globalnych ograniczeń w dostawach, krajowe moce rafineryjne są niezbędne dla bezpieczeństwa energetycznego, zmniejszenia zależności od importu, ograniczenia narażenia na wahania cen oraz wsparcia odporności sektora obronnego i innych kluczowych sektorów.

Propozycja: Rezygnacja z dalszych prac nad projektem.

22. Uwaga

ogólna

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga częściowo uwzględniona Proponowany projekt rodzi ryzyka dla realizacji celów polityki W ocenie projektodawcy podniesione zarzuty klimatycznej generalnie nie są zasadne, niemniej dokonane Nałożenie na branżę paliwową daniny, której wymiar szacowany jest na kilka modyfikacje, (polegające m.in. na poszerzeniu bazy miliardów złotych, stanowi obciążenie branży już i tak ponoszącej istotne kosztowej uwzględnianej przy obliczaniu marż) wydatki związane z transformacją energetyczną. Może to zatem częściowo wychodzą im naprzeciw. spowodować utrudnienie w realizacji ambitnych celów unijnej polityki klimatycznej.

Zgodnie z najnowszą wersją Krajowego Planu na Rzecz Energii i Klimatu2 to na przemyśle i sektorze paliw płynnych będą w dużej mierze spoczywać koszty transformacji energetycznej. Niezbędne nakłady, związane z wdrożeniem chociażby Dyrektywy RED III (zakładającej 29-procentowy udział OZE w transporcie), ETS 2 (skutkującej wzrostem cen paliw o przeszło 1 zł na litr paliwa) oraz ograniczaniem puli dostępnych praw do emisji przemysłowych CO2 – dotyczą m.in. elektryfikacji procesów przemysłowych, poprawy efektywności energetycznej, instalacji podziemnego składowania dwutlenku węgla (CCS), modernizacji rafinerii, budowy zakładów produkcji RFNBO oraz

Study-on-the-potential-evolution-of-Refining-and-Liquid-Fuels-production-in-Europe-.pdf Projekt Krajowego Planu w dziedzinie Energii i Klimatu do 2030 r. z perspektywą do 2040 r. - wersja opracowana przez ME do zatwierdzenia rządowego - Ministerstwo Energii - Portal Gov.pl 2

biopaliw, budowy instalacji do blendowania paliw, rozwoju infrastruktury dystrybucji paliw, czy rozwoju infrastruktury do ładowania pojazdów.

Według rządowych prognoz tylko w latach 2026-2030 same nakłady inwestycyjne (CAPEX), które ma ponieść tylko sektor paliw płynnych to ok. 61 mld zł, a w latach 2026-2050 aż 171 mld zł. Jeżeli w ocenie Rządu branża paliwowa osiągnęła nadzwyczajne wyniki finansowe w skutek konfliktu na Bliskim Wschodzie i związanych z tym zaburzeń łańcuchów dostaw, to zadaniem Rządu powinno być tworzenie warunków i zachęt mających na celu przeznaczenie tych środków na inwestycje w kierunku transformacji energetycznej i w efekcie zwiększenie odporności kraju na kolejne kryzysy związane z tego typu paliwami.

Propozycja: Rezygnacja z dalszych prac nad projektem.

23. Uwaga

ogólna

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN);

Unimot Paliwa Sp. z o.o.

Uwaga nieuwzględniona.

Sprzeczność z konstytucyjnymi zasadami niedziałania prawa wstecz oraz Uzasadnienie projektu wyjaśnia przesłanki, którymi niewprowadzania nowych podatków w trakcie roku kierowano się przy podejmowaniu decyzji co do Projektowany podatek budzi poważne wątpliwości z perspektywy kształtu projektu w tym zakresie. standardów konstytucyjnych, w tym w szczególności art. 2 Konstytucji – zasady demokratycznego państwa prawnego – w tym ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zakazu retroakcji. Według przedstawionych założeń proponowana danina miałaby wejść w życie 1 sierpnia 2026 r., ale obejmuje opodatkowaniem zdarzenia i rozliczenia od 1 marca 2026 r., co w praktyce oznacza nadanie regulacji skutków wstecznych. Trybunał Konstytucyjny konsekwentnie uznaje, że wprowadzanie regulacji z mocą wsteczną narusza wynikającą z art. 2 Konstytucji zasadę lex retro non agit (zasadę nieretroaktywności). TK w wyroku z 22 lipca 2020 r., sygn. K 4/19, wprost stwierdził niezgodność przepisu wprowadzającego nowe regulacje „z mocą wsteczną” z zasadą nieretroaktywności wywodzoną z art. 2 Konstytucji. W wyroku z 15 lutego 2005 r., sygn. K 48/04, Trybunał uznał niezgodność z art. 2 Konstytucji przepisów podatkowych ze względu na brak odpowiedniej vacatio legis oraz wskazał, że zmiany podatkowe powinny być ogłaszane z takim wyprzedzeniem, by nie zaskakiwać adresatów.

Wprowadzane dotychczas do krajowego prawodawstwa daniny o cechach podatku, obciążające podmioty gospodarcze z mocą wsteczną, były

powszechnie krytykowane z powodu braku spełniania wysokiego standardu pewności prawa i odpowiedniego czasu dostosowawczego. Podobne zastrzeżenia co do zgodności ze standardem konstytucyjnym w świetle zasady zaufania i bezpieczeństwa prawnego można formułować wobec projektowanej regulacji. Stąd też w przypadku kontynuowania prac nad projektem proponujemy, aby zakres czasowy obowiązywania daniny obejmował okres po wejściu przepisów w życie, a już z pewnością nie wcześniej niż 1 kwietnia 2026 r., tj. od momentu obowiązywania Pakietu CPN, wskazywanego przez Projektodawcę jako uzasadnienie nadzwyczajnej daniny.

Rezygnacja z dalszych prac nad projektem.

Alternatywnie: Proponujemy, aby zakres czasowy obowiązywania daniny obejmował okres po wejściu przepisów w życie, a w przypadku braku zgody – nie wcześniej niż od 1 kwietnia 2026 r.

24. Uwaga

ogólna

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga nieuwzględniona.

Uzasadnienie projektu wyjaśnia przesłanki, którymi W Unii Europejskiej obowiązuje zasada pewności prawa i ochrony kierowano się przy podejmowaniu decyzji co do uzasadnionych oczekiwań (legal certainty i legitimate expectations). Zgodnie kształtu projektu w tym zakresie. z utrwalonym orzecznictwem TSUE reguły te wiążą zarówno instytucje UE, jak i państwa członkowskie przy wykonywaniu kompetencji podatkowych.

Trybunał wielokrotnie wskazywał, że co do zasady przepisy podatkowe nie mogą wywoływać skutków przed ich ogłoszeniem, a retroaktywność może mieć jedynie charakter wyjątkowy i wymaga wykazania szczególnej potrzeby oraz poszanowania uzasadnionych oczekiwań adresatów (np. wyrok z 26 kwietnia 2005 r., C‑376/02 Stichting “Goed Wonen”).

Sprzeczność propozycji w Prawem Unii Europejskiej

Mimo że Komisja Europejska nie zawsze była konsekwentna w stosowaniu tych zasad, to najnowsze orzecznictwo TSUE wzmacnia ten standard, wskazując, że nawet gdy dopuszczalne jest działanie regulacji wstecz, nie może ono prowadzić do naruszenia uzasadnionych oczekiwań podatników ani ich nieproporcjonalnego obciążenia (np. wyrok z 9 października 2025 r., C‑416/24 On Air Media Professionals, gdzie uznano, że działania organów publicznych nie mogą podważać uzasadnionego polegania podmiotów na obowiązującym stanie prawnym). Równocześnie Trybunał podkreśla, że krajowe rozwiązania daninowe muszą pozostawać zgodne z zasadami ogólnymi prawa UE, w

tym zasadami proporcjonalności, pewności prawa i ochrony uzasadnionych oczekiwań (np. wyrok z 30 kwietnia 2025 r., C‑278/24), co ogranicza możliwość gwałtownego i nieprzewidywalnego zwiększania obciążeń podatkowych. W konsekwencji wprowadzenie podatku obejmującego zdarzenia sprzed jego wejścia w życie lub w trakcie trwającego okresu rozliczeniowego stanowi poważne ryzyko naruszenia prawa UE, gdyż prowadzi do nieproporcjonalnej ingerencji w sytuację gospodarczą przedsiębiorstw oraz podważa przewidywalność otoczenia regulacyjnego, która jest jedną z podstawowych gwarancji wynikających z acquis communautaire.

Propozycja: Rezygnacja z dalszych prac nad projektem.

Alternatywnie: Proponujemy, aby zakres czasowy obowiązywania daniny obejmował okres po wejściu przepisów w życie, a w przypadku braku zgody – nie wcześniej niż od 1 kwietnia 2026 r.

25. Uwaga

ogólna

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga częściowo uwzględniona Chociaż, zgodnie z tytułem projektu ustawy podatek typu windfall tax powinien Dokonano modyfikacji polegających m.in. na być podatkiem od „nadmiernych zysków”, obliczonych na bazie zysku poszerzeniu bazy kosztowej uwzględnianej przy podatkowego (taxable profit - dochodu), a nie w oparciu o różnicę obliczaniu marż. przychodów, z pominięciem ponoszonych przez branżę kosztów logistycznych i wydatków inwestycyjnych. Autorzy założeń projektu przyjęli, że branża paliwowa osiąga i będzie w 2026 r. osiągać zyski, tymczasem zupełnie pominięto nie tylko fakt realizowania przez nią wydatków inwestycyjnych, lecz także to, że od końca lutego 2026 r. branża działa w trybie kryzysowym. Z uwagi na blokadę Cieśniny Ormuz znaczącemu utrudnieniu uległa logistyka dostaw. Przedsiębiorcy, chcąc zaoferować paliwo polskiemu klientowi, sami muszą kupować je za granicą po znacząco wyższych cenach.

Porównując ceny hurtowe paliw w okresie 1.01-30.04.2026, odnotowano wzrost o 35% w przypadku benzyny PB95 i o 44% w przypadku oleju napędowego. Droższy jest także surowiec sprowadzany do krajowych rafinerii.

Notowania miesięcznych kontraktów terminowych na ropę Brent wzrosły we wskazanym okresie o 86%. Wzrost cen na stacjach wynika zatem z przyczyn niezależnych od przedsiębiorców – globalnego kryzysu energetycznego.

Rząd nie przedstawił dowodów na to, aby działalność związana ze sprzedażą paliw była związana z realizacją nadmiarowych zysków.

Doświadczenia innych państw wskazują na to, że branża nie wykorzystuje

obecnej sytuacji do zwiększania marż w sprzedaży detalicznej. 1 czerwca br. wprost dowody na to przedstawił choćby brytyjski urząd antymonopolowy3. W Polsce nieuzasadnione zwiększanie cen w sytuacji obniżania podatku VAT i akcyzowego zostało uniemożliwione wprost przez Pakiet CPN i mechanizm cen maksymalnych (co było jego istotą). Dowodzą tego również dane o cenach paliw sprzedawanych na stacjach. Porównując ceny benzyny silnikowej Pb95 30 kwietnia br. i 1 stycznia br. wzrost wyniósł tylko 10%, a oleju napędowego 18% (z VAT). Pakiet CPN spowodował wręcz, że część działalności branży paliwowej jest realizowana ze stratą. Wynika to przede wszystkim z objęcia mechanizmem cen maksymalnych paliw premium, cechujących się wyższymi parametrami, czy też stacji znajdujących się w miejscach obsługi podróżnych (MOP) przy autostradach i drogach ekspresowych, gdzie koszty prowadzenia działalności są zdecydowanie wyższe. Dodatkowe obciążenia fiskalne mogą tylko pogłębić straty branży.

W przypadku kontynuacji prac nad projektem proponujemy opodatkowanie zysków, a nie różnicy przychodów

26. Art. 1

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga nieuwzględniona.

Przedmiotem opodatkowania nie jest proces wytwarzania, a sprzedaż Intencja projektodawcy jest opodatkowanie wytworzonych produktów, dlatego proponuje się zmianę brzmienia z nadzwyczajnych zysków generowanych przez uwzględnieniem sprzedaży wytworzonych produktów. Ponadto w celu podatników niezależnie od miejsca sprzedaży paliw. ujednolicenia podejścia podatkowego proponuje się nie obejmowanie podatkiem sprzedaży zagranicznej (eksportu) wytworzonych paliw w kraju

– analogicznie do nie objętej sprzedaży zagranicznej paliw wcześniej sprowadzonych do kraju (reeksportu). Podatek mający charakter lokalny i łagodzący skutki społeczne w kraju nie może obciążać sprzedaży zagranicznej (eksportu).

Co więcej art..2 ust. 1 pkt 2 definiuje paliwa ciekłe. Użycie słowa „niektórych” wprowadza w błąd, gdyż sugeruje zawężenie katalogu paliw objętych definicją i nie podaje zakresu zawężenia.

Pojęcie „zbytu” nie jest oczywistym terminem podatkowym. Proponuje się zastąpienie terminem „sprzedaż” w całym projekcie.

CMA publishes new monitoring update on road fuel market - GOV.UK

Propozycja brzmienia: Art. 1. Ustawa reguluje opodatkowanie nadzwyczajnych zysków osiągniętych w okresie od dnia 1 marca kwietnia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. (okres rozliczeniowy) w związku z pierwszą sprzedażą zbyciem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wytworzonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych lub pierwszą sprzedażą zbyciem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niektórych paliw ciekłych, które nie zostały sprowadzone wytworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwanego dalej „podatkiem od nadzwyczajnych zysków”.

27. Art. 2 ust. 1 Polska

pkt 1

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN),

28. Art. 2 ust. 1 Polska

pkt 2

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

29. Art. 2 ust. 1 Polska pkt 5 Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN);

Proponuje się usunięcie fragmentu „przy czym do ustalenia tych kosztów stosuje się odpowiednio zasadę ceny rynkowe”. Opisana zasada ceny rynkowej obowiązuje podmioty powiązane na podstawie odrębnych przepisów, które musza być przestrzegane przez podmioty. Nie dotyczy ona podmiotów niepowiązanych.

Propozycja brzmienia: 1) koszty – koszty w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522) lub w rozumieniu standardów, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy, określone na podstawie prawidłowo prowadzonych przez podatnika ksiąg rachunkowych, przy czym do ustalenia tych kosztów stosuje się odpowiednio zasadę ceny rynkowej;

Powstaje wątpliwość, czy definicja ta obejmuje również benzynę bazową 92 oraz benzyny silnikowe 93 / 93,5 o kodzie 2710 12 41. Teoretycznie te benzyny też można zaklasyfikować do grupy benzyn silnikowych, pomimo iż nie spełniają wymagań jakościowych dla benzyn silnikowych.

Proponujemy, aby rokiem odniesienia dla wszystkich przedsiębiorców był rok

2025. Zachowanie odniesienia do ostatniego roku obrotowego mogłoby spowodować, iż część przedsiębiorców wyznaczałaby marżę referencyjną w oparciu o wyniki finansowe osiągnięte w innym okresie (np. 2024 r.), charakteryzującym się innymi uwarunkowaniami ekonomicznymi prowadzenia

Uwaga nieuwzględniona.

Przedmiotowy projekt jest regulacją odrębną od ustaw o podatkach dochodowych, a podstawa opodatkowania opiera się na kategoriach rachunkowych, które nie są modyfikowane przepisami o cenach transferowych.

Stąd, celem uniknięcia zaniżania przychodów, czy też zawyżania kosztów w relacjach z podmiotami powiązanymi, koniecznym jest odesłanie do zasad funkcjonujących na gruncie ustawy o PIT i ustawy o

CIT.

Niezależnie od powyższego należy podkreślić, iż wbrew sugestii z uwagi nie jest celem tego przepisu rozciąganie regulacji TP na relacje z podmiotami niepowiązanymi z podatnikiem.

Intencja projektodawców jest objęcie regulacją wszystkich benzyn silnikowych. .

Uwaga uwzględniona.

Unimot Paliwa działalności. Zdaniem branży okres referencyjny powinien być taki sam dla Sp. z o.o. wszystkich przedsiębiorców.

Proponujemy wykreślenie odwołania do roku obrotowego:

5) rok obrotowy – rok obrotowy w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

30. Art. 2 ust. 1 Polska

pkt 6

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga nieuwzględniona.

Proponuje się przyjęcie definicji z Ustawy o zapasach jako najlepiej oddającej Uwzględnienie uwagi niezasadnie poszerzałoby zakres procesy produkcji z ropy naftowej oraz produkcji na bazach paliw w procesach podmiotowy ustawy. mieszania paliw i komponentów. Jest to istotne, gdyż na bazach paliw również zachodzą procesy produkcji na bazie importowanych paliw w wyniku których powstają zwiększone ilości paliw podlegające sprzedaży. Uwzględnienie tej definicji pozwala prawidłowo przypisać przychody (stosownie do ilości wyprodukowanej poprzez mieszanie) i koszty (uwzględniające koszty komponentów zużytych w mieszaniu).

Propozycja brzmienia: 6) wytwarzanie paliw ciekłych – wytwarzanie paliw ciekłych w procesie przerobu ropy naftowej, lub przetwarzanie paliw ciekłych sprowadzonych przez podatnika w rozumieniu art. 5 pkt 2 lit. b, poprzez procesy mieszania komponentów, w tym paliw ciekłych, w wyniku których powstaje co najmniej jedno z paliw ciekłych albo wzrasta całkowita ilość jednego z nich.

31. Art. 4 pkt 2 Polska

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Usunięto ze względu na ujęcie już w treści artykułu miejsca prowadzenia działalności.

Propozycja brzmienia:

Art. 4. Podatnikiem podatku od nadzwyczajnych zysków jest podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, działalność w zakresie:

1) wytwarzania paliw ciekłych lub

2) obrotu paliwami ciekłymi, jeżeli podmiot ten posiada koncesję na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Uwaga uwzględniona.

32. Art. 5

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga częściowo nieuwzględniona.

Proponuje się zmiany zapisu w konsekwencji zmian i argumentacji Ujednolicono treść regulacji bez odnoszenia do przedstawionej w zakresie Art. 1. podziału na paliwo wytworzone w kraju i Ponadto zmiany upraszczające brzmienie. Podatkiem miałoby być objęte importowane. wszystko, co zostało sprowadzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach jedynych możliwych procedur, a mianowicie: albo w ramach nabycia wewnątrzwspólnotowego, albo importu. Nie ważne jest gdzie zostały wytworzone. Istotne jest to, że zostały sprowadzone.

Sformułowanie „za pośrednictwem innego podmiotu” budzi wątpliwości interpretacyjne. Nie wiadomo bowiem, których podmiotów to może dotyczyć.

Propozycja brzmienia:

Art. 5. Przedmiotem opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków są przychody osiągnięte z tytułu:

1) zbycia sprzedaży na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych wytworzonych przez podatnika na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) zbycia sprzedaży na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych, jeżeli te paliwa ciekłe:

a) są własnością tego podatnika oraz

b) zostały wytworzone na terytorium innego niż Rzeczypospolita Polska państwa lub terytorium, w szczególności paliw ciekłych sprowadzonych, sprowadzone bezpośrednio przez tego podatnika lub za pośrednictwem innego podmiotu, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach nabycia wewnątrzwspólnotowego lub importu w rozumieniu odpowiednio art. 2 ust. 1 pkt 7 i 9 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 412).

33. Art. 6 ust. 2 Polska

(wzór)

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uporządkowanie formuły: dzieleniu przez 100% powinna podlegać tylko marża referencyjna.

Propozycja brzmienia:

2. Przychody hipotetyczne, o których mowa w ust. 1, oblicza się według następującego wzoru:

Uwaga uwzględniona.

𝑘𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑓𝑎𝑘𝑡𝑦𝑐𝑧𝑛𝑒 (𝟏 − 𝒎𝒂𝒓ż𝒂 𝒓𝒆𝒇𝒆𝒓𝒆𝒏𝒄𝒚𝒋𝒏𝒂)1 − 𝑚𝑎𝑟ż𝑎 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑎 ÷ 100 %

34. Art. 6 ust. 2 Polska

pkt 3 pkt 1

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Zmiana dookreślająca w celu przywrócenia porównywalności marż między latami. Bez dodanego fragmentu można dokonać interpretacji, że w obliczeniach należałoby wziąć pod uwagę wszystkie przychody ze sprzedaży paliw, a nie tylko te, które dotyczą wytworzonych lub sprowadzonych paliw ciekłych. W przeciwnym razie należałoby ująć również sprzedaż produktów zakupionych w kraju od innych podmiotów oraz sprzedaż zagraniczną.

Uwaga nieuwzględniona.

Taka jest intencja projektodawców – w przychodach podatnika dla potrzeb obliczania wzorów na marże należy uwzględnić wszystkie przychody ze sprzedaży paliw ciekłych.

Zmiana w zakresie roku odniesienia – por. uwaga do art. 6 ust. 2 pkt 2 Propozycja brzmienia:

1) przychody referencyjne oznaczają przychody ze sprzedaży paliw ciekłych osiągnięte w 2025 roku; ostatnim roku obrotowym ustalone w oparciu o art. 5, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r.

35. Art. 6 ust. 5 Polska

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Kwestia ujmowania skutków pochodnych instrumentów finansowych wymaga doprecyzowania – tak aby brzmienie przepisu odpowiadało standardom rachunkowości oraz realiom korzystania z tego typu instrumentów.

Propozycja brzmienia:

5. Przy ustalaniu przychodów faktycznych i kosztów faktycznych oraz przychodów referencyjnych i kosztów referencyjnych uwzględnia się wynik na pochodnych instrumentach finansowych służących zabezpieczeniu tych przychodów i kosztów. i referencyjnych oraz odpowiadających im kosztów uwzględnia się skutki pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu tych przychodów i kosztów, w części ujmowanej lub reklasyfikowanej do wyniku finansowego, zgodnie ze stosowanymi standardami rachunkowości, z wyłączeniem skutków ujmowanych w innych całkowitych dochodach

Uwaga uwzględniona.

36. Art. 7

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga uwzględniona.

W przypadku kontynuacji prac nad projektem POPiHN zwraca uwagę, że Stawka został obniżona do 60%. zaproponowana, 75-procentowa stawka podatku daleko odbiega od standardów państwa realizującego zasady społecznej gospodarki rynkowej.

Do tej pory stawka 75% podatku miała zastosowanie do nieujawnionych przychodów i miała charakter sankcyjny. Przyjęcie jej dla opodatkowania branży paliwowej buduje niesprawiedliwe skojarzenia uczciwych podmiotów z podmiotami dokonującymi przestępstw podatkowych.

Zwracamy uwagę, iż w przy okazji poprzedniego historycznego zjawiska znaczących wzrostów cen paliw, tj. w 2022 r., Rząd przyjął bardziej uzasadnione ekonomicznie rozwiązania. W ramach ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2023 poz. 1785) na przedsiębiorców prowadzących eksploatację węgla nałożono „składkę solidarnościową”. Wysokość składki uzależniona była nie od przychodu, lecz od dochodu osiągniętego w 2022 r. w porównaniu do średniego dochodu z poprzednich lat podatkowych (powiększonego o 20%), a stawka daniny była znacząco niższa i wynosiła 33%. Warto zauważyć, ż takie zasady przyjęto również w ramach Rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen energii, na mocy którego wprowadzono „tymczasową składkę solidarnościową”.

Wskazać należy również na niesymetryczne podejście Polski w zakresie opodatkowania podmiotów funkcjonujących na krajowym rynku w związku z wystąpieniem potrzeb zapewnienia środków finansowych na określone działania budżetowe i związanych z rzekomymi uzyskanymi przez tą grupę podmiotów nadzwyczajnymi zyskami. W przypadku instytucji sektora finansowego zdecydowano się na podwyższenie stawki podatku CIT do poziomu 30%, gdzie w uzasadnieniu do treści ustawy zmieniającej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych wskazano, że regulacja ma na celu „poniesienie dodatkowego ciężaru podatkowego przez grupę podatników uzyskujących na tle obecnej sytuacji bezprecedensowe zyski”. Propozycja obciążenia branży paliwowej podatkiem od „nadzwyczajnych zysków” na poziomie 75% oznacza nieproporcjonalne i naruszające zasadą równości

opodatkowania, obciążenie jednej grupy podatników względem innych podmiotów funkcjonujących na rynku polskim.

Propozycja brzmienia: Art. 7. Stawka podatku od nadzwyczajnych zysków wynosi 33%75% podstawy opodatkowania.

37. Art. 8 ust. 2 Polska

Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga uwzględniona.

Ze względu na możliwe duże jednorazowe obciążenie finansowe, związane z W projekcie zmodyfikowano zapis dotyczący płatności koniecznością uiszczenia zaliczki podatkowej za okres od 1 marca (kwietnia) pierwszej zaliczki rozkładając jej płatność na 4 równe do 30 czerwca 2026 r., co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację części (do końca 2026 r.) płynnościową przedsiębiorców – proponuje się rozłożenie pierwszej skumulowanej zaliczki na pozostałe miesiące roku.

Propozycja brzmienia:

2. Zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków są wpłacane w terminie do

25. dnia miesiąca za miesiące poprzedzające, przy czym zaliczki za okres od 1 kwietnia 2026 r. do 30 czerwca 2026 r. podatnik jest zobowiązany uiścić w równych miesięcznych częściach, każda płatna łącznie z zaliczkami należnymi za poszczególne miesiące w terminie uiszczenia zaliczek miesięcznych. pierwsza zaliczka jest wpłacana w terminie do dnia 25 sierpnia 2026 r. za okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 lipca 2026 r.

38. Art. 10

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Uwaga nieuwzględniona.

Proponuje się umożliwienie zaliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków do Nie można uznać, że brak zaliczenia projektowanego kosztów uzyskania przychodu w przypadku podatków dochodowych. Pozwoli podatku do kosztów uzyskania przychodów jest to uniknąć podwójnego opodatkowania, które mogłoby doprowadzić nawet do rozwiązaniem niesystemowym. Już obecnie ustawa poniesienia przez przedsiębiorców straty.

CIT wyłącza niektóre podatki z takich kosztów (np.

Propozycja brzmienia: tzw. podatek bankowy). Tym niemniej efektywny

1. Podatek od zysków nadzwyczajnych stanowi koszt uzyskania przychodów w poziom opodatkowania obniża zmniejszenie stawki rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób podatku z 75% do 60%, co wychodzi naprzeciw temu prawnych (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 z późn. zm.) i ustawy z dnia 26 lipca 1991 postulatowi. r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350 z późn. zm.).

2. Zapłacona przez podatnika zaliczka na podatek dochodowy podlega odliczeniu od zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków, który podatnik jest zobowiązany obliczyć i wpłacić zgodnie z treścią art. 8.

3. Odliczenia, o którym mowa w ust, 1, podatnik dokonuje w części w jakiej podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest objęta podatkiem od nadzwyczajnych zysków.”

39. Uwaga

ogólna

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa Sp. z o.o.;

Danske Gas S.A; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Sprzeczność z zasadami nie działania prawa wstecz, określoności i jasności prawa, jak również zasadą równości opodatkowania.

W pierwszej kolejności zwracamy uwagę na istotne zastrzeżenia natury konstytucyjnej dotyczące Projektu jako całości w jego obecnych założeniach – w dwóch kluczowych aspektach, tj.:

a) kwestii retroaktywności oraz retrospektywności projektowanego podatku (tj. planowo ma on opodatkowywać przychody generowane przed jego wejściem w życie, a więc przychody powstałe od 1 marca 2026 r., podczas gdy sama ustawa w jej obecnych założeniach ma wejść w życie od 1 sierpnia 2026 r. Jest to dobitny przykład naruszenia zasady nie działania prawa wstecz („lex retro non agit”) w jednej z kluczowych dziedzin prawa (prawo podatkowe obok prawa karnego oznacza najszerszy zakres gwarancji pewności prawa dla uczestników obrotu gospodarczego). Projekt nie spełnia podstawowej zasady nie działania prawa wstecz.

b) kwestii niedookreśloności (braku pewności i jasności przepisów).

Proponowana konstrukcja Projektu ma opierać się na regułach nie prawa podatkowego, tylko rachunkowości, co oznacza ogromne wątpliwości interpretacyjne a w skrajnych wypadkach również pole do nadużyć lub odmiennych interpretacji pomiędzy podatnikami tego podatku. Projekt zatem uzależnia zakres i wysokość planowanego podatku od polityki rachunkowości prowadzonej przez poszczególnych podatników, które mogą być skrajnie różne (zarówno w zakresie kwalifikowania przychodów, momentu ich rozpoznawania, jak również kwalifikowania kosztów oraz momentu ich rozpoznawania). Tym samym Projekt łamie konstytucyjne zasady pewności prawa i równości opodatkowania.

Aby omawiany Projekt miał szanse na zgodność z Konstytucją RP - powyższe dwa aspekty powinny zostać całkowicie odmiennie potraktowane, tj. powinien on dotyczyć co najwyżej strumieni przychodów powstających od momentu daty jego wejścia w życie, choćby punktem odniesienia dla samej kalkulacji podatku

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

miałyby być okoliczności sprzed wejścia w życie ustawy. Jest to kluczowa różnica między dopuszczalną retrospektywnością prawa (tj. może ono uwzględniać wcześniejsze okoliczności, np. jako punkt odniesienia dla kalkulacji można ustalić rok 2025 r. lub lata wcześniejsze), ale samo opodatkowanie musi odnosić się do przychodów powstałych po wejściu w życie ustawy.

Ponadto w tak ważnym obszarze, jak opodatkowanie niedopuszczalne jest różnicowanie sytuacji podatków w zależności od tego, jaki rodzaj i jaką politykę rachunkowości podmioty te prowadzą.

Trybunał Konstytucyjny („TK”) konsekwentnie uznaje, że wprowadzanie regulacji z mocą wsteczną narusza wynikającą z art. 2 Konstytucji zasadę „lex retro non agit”. TK w wyroku z 22 lipca 2020 r., sygn. K 4/19, wprost stwierdził niezgodność przepisu wprowadzającego nowe regulacje „z mocą wsteczną” z zasadą nieretroaktywności wywodzoną z art. 2 Konstytucji.

Równolegle, w sprawach stricte podatkowych TK podkreśla, że obowiązki daninowe wymagają szczególnie wysokiego standardu pewności prawa i odpowiedniego czasu dostosowawczego: w wyroku z 15 lutego 2005 r., sygn.

K 48/04, Trybunał uznał niezgodność z art. 2 Konstytucji przepisów podatkowych ze względu na brak odpowiedniej vacatio legis oraz wskazał, że zmiany podatkowe powinny być ogłaszane z takim wyprzedzeniem, by nie zaskakiwać adresatów. W komunikacie po tym wyroku TK akcentował wymóg ogłoszenia zmian co najmniej na miesiąc przed rozpoczęciem nowego roku podatkowego jako konsekwencję zasady zaufania i bezpieczeństwa prawnego.

Wreszcie w orzecznictwie dotyczącym podatków TK kwestionował także retroaktywne ingerencje w elementy konstrukcyjne obciążeń podatkowych – przykładowo w orzeczeniu z 29 marca 1994 r., sygn. K 13/93, uznano za niezgodne z zasadą państwa prawnego rozwiązania polegające na wprowadzeniu zmian odnoszących skutek „z mocą wsteczną” w mechanizmie wpływającym na wysokość PIT (zawieszenie waloryzacji podstawy obliczenia podatku w 1993 r.), co wzmacnia argument, że projekt w obecnym kształcie narusza ochronę interesów w toku i przewidywalność ciężarów publicznych.

40. Uwaga

ogólna

ANWIM S.A.

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa Sp. z o.o.;

Danske Gas S.A; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Jak wynika z uzasadnienia Projektu, dopuszczalność odejścia od zasady zakazu retroaktywności prawa ma wynikać z konieczności ochrony innych wartości konstytucyjnych o szczególnej doniosłości, tj. zasadom sprawiedliwości społecznej oraz równości.

Projektodawca co do zasady słusznie wskazuje, że w szczególnych sytuacjach, nawet w przypadku przepisów prawa podatkowego przepisów prawa podatkowego, możliwe jest odejście od zasady lex retro non agit.

Jednocześnie jednak w orzecznictwie TK od wielu lat podkreśla się, że w prawie podatkowym ochrona zaufania i przewidywalności prawa ma znaczenie szczególnie doniosłe, ponieważ podatnicy podejmują decyzje gospodarcze w oparciu o istniejące obciążenia publicznoprawne. Już w klasycznym wyroku K 13/93 Trybunał wskazywał, że podatnicy powinni mieć możliwość dostosowania swoich decyzji do przyszłych obciążeń podatkowych i że zaskakiwanie ich zmianami podatkowymi w trakcie roku podatkowego jest co do zasady niezgodne z zasadą państwa prawnego. W tym orzeczeniu uznano za niezgodne z zasadą państwa prawnego rozwiązania polegające na wprowadzeniu zmian odnoszących skutek „z mocą wsteczną” w mechanizmie wpływającym na wysokość PIT (zawieszenie waloryzacji podstawy obliczenia podatku w 1993 r.), co wzmacnia argument, że projekt w obecnym kształcie narusza ochronę interesów w toku i przewidywalność ciężarów publicznych.

W orzecznictwie TK (w szczególności wyrok Kp 2/08, a za nim wyrok K 4/19) ustalone zostały zasady, które warunkują ewentualne odejście od zasady nie działania prawa wstecz.

W szczególności warto zwrócić na następujące z ich:

a) retroaktywność musi być konieczna (niezbędna) dla realizacji (urzeczywistniania) (wyroki P. 4/99, SK 16/06 lub ochrony (wyrok K 47/05) konkretnych wartości konstytucyjnych w tym sensie, że realizacja (ochrona) tych wartości nie jest możliwa bez wstecznego działania prawa. Te inne wartości konstytucyjne muszą być szczególnie cenne i ważniejsze od wartości chronionej zakazem retroakcji. W konkretnych wypadkach wartością taką nie powinna być równość (orzeczenie K. 1/94) jak wskazał TK w tym wyroku, równość praw obywateli nie może „(…) nie tylko przeważyć, ale nawet

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

zrównoważyć negatywnej oceny trybu dokonanych zmian naruszającego w sposób oczywisty konstytucyjne zasady: niedziałania prawa wstecz, ochrony praw niewadliwie nabytych, pewności prawa oraz zaufania obywateli do państwa i stanowionego przez nie prawa”. Ponadto wskazany wymóg należy traktować ściśle: „przekonanie o celowości czy potrzebie retroaktywności, czy tylko o «pożytku» lub «korzyści» płynących z takiego rozwiązania normatywnego, nie wystarcza” (wyrok U 5/06).

Z przytoczonej linii orzeczniczej wynika, że nie wystarczy wskazanie wartości konstytucyjnej, której służyć ma ustawa. Trybunał formułował wymóg znacznie dalej idący: retroaktywność musi być konieczna dla realizacji lub ochrony określonej wartości konstytucyjnej, a więc taka wartość nie mogłaby zostać skutecznie urzeczywistniona bez nadania regulacji skutku wstecznego.

Inaczej mówiąc, pytanie konstytucyjne nie brzmi: „czy ustawodawca realizuje ważny cel?”, lecz:

„czy realizacja tego celu wymaga działania prawa wstecz?” W uzasadnieniu projektodawca wykazuje co najwyżej, że uważa opodatkowanie nadzwyczajnych zysków za rozwiązanie społecznie pożądane. Nie wykazuje natomiast, dlaczego cel ten nie mógłby zostać osiągnięty poprzez podatek obowiązujący wyłącznie na przyszłość. Tymczasem właśnie ta okoliczność stanowi jądro testu konstytucyjnego. Można wręcz powiedzieć, że uzasadnienie koncentruje się na wykazaniu potrzeby podatku, a nie potrzeby jego retroaktywności.

Warto zauważyć, że Projektodawca uznał, że brak retroaktywnego opodatkowania oznaczałby utrzymywanie nieuzasadnionych przywilejów określonej grupy przedsiębiorców. Tymczasem cytowane powyżej orzeczenie TK K 1/94 wydaje się działać niemal dokładnie przeciwko takiemu rozumowaniu.

Trybunał stwierdził tam jednoznacznie, że argument równościowy nie jest wystarczający do przełamania fundamentalnych zasad państwa prawnego, w szczególności zakazu działania prawa wstecz, ochrony praw słusznie nabytych, pewności prawa, ochrony zaufania do państwa.

Odniesienie do rzekomych przywilejów przedsiębiorców budzi dodatkowe wątpliwości. Z punktu widzenia konstytucyjnego przedsiębiorcy osiągający

wysokie zyski nie korzystają z „przywileju” tylko dlatego, że działają w warunkach rynkowych, które okazały się dla nich korzystne. Jeżeli ich działalność była zgodna z prawem obowiązującym w chwili osiągania dochodów, to trudno uznać brak późniejszego opodatkowania tych dochodów za konstytucyjnie niedopuszczalny „przywilej”. Argument ten wydaje się raczej oceną polityczną lub ekonomiczną niż argumentem konstytucyjnym.

b) Stanowienie retroaktywnych przepisów wymaga zachowania odpowiednich proporcji, tzn. racje konstytucyjne przemawiające za retroaktywnością powinny równoważyć jej negatywne skutki (zob. wyrok TK w sprawie U 5/06). Innymi słowy, „im bardziej intensywna jest ingerencja prawodawcy w sferę stosunków prawnych ukształtowanych w przeszłości, tym większa musi być waga wartości konstytucyjnych uzasadniających taką ingerencję” (wyrok TK w sprawie. SK 19/06).

Odnosząc powyższą zasadę do treści Projektu oraz jego uzasadnienia wskazujemy, że Projektodawca powinien zestawić ze sobą wartość konstytucyjną, która ma zostać zrealizowana dzięki retroakcji, po drugiej stronie takie wartości jak ochrona zaufania obywatela do państwa, bezpieczeństwo prawne, pewność prawa, przewidywalność działań organów publicznych czy ochrona praw słusznie nabytych.

W analizowanym uzasadnieniu praktycznie nie występuje taka operacja.

Projektodawca szeroko opisuje cele podatku, natomiast niemal całkowicie pomija ocenę skali uszczerbku po stronie zasad państwa prawnego. Powstaje wrażenie, że uzasadnienie traktuje ochronę zaufania jako przeszkodę formalną, którą należy jedynie odnotować, a nie jako równorzędną wartość konstytucyjną podlegającą ważeniu. Tymczasem właśnie to ważenie jest istotą testu proporcjonalności.

Jak wynika z przytoczonego orzecznictwa TK istotne znaczenie ma nie tylko sam fakt działania prawa wstecz, ale również głębokość ingerencji w sferę majątkową adresata normy. Uciążliwość zaproponowanego podatku jest bardzo istotna, w praktyce wysokość efektywnej stawki wynosi 94%, a więc więcej niż w przypadku przychodów od nieujawnionych źródeł. Z punktu widzenia testu proporcjonalności zaproponowanego opodatkowania warto zauważyć, że art. 84 Konstytucji nie daje ustawodawcy nieograniczonej swobody kształtowania

ciężarów podatkowych, a obciążenia podatkowe muszą pozostawać w racjonalnej relacji do chronionych wartości konstytucyjnych. Przy efektywnej stawce około 94% naturalnie pojawia się pytanie, czy mamy jeszcze do czynienia z podatkiem, czy już z instrumentem quasi-konfiskacyjnym służącym przejęciu nadzwyczajnych korzyści majątkowych. Oczywiście samo wysokie opodatkowanie nie przesądza automatycznie o niekonstytucyjności. Jednak przy ocenie retroakcji staje się ono okolicznością niezwykle istotną.

c) Stanowienie przepisów retroaktywych, które pogarszają sytuację adresatów norm, jest szczególnie trudne do akceptacji, kiedy problem rozwiązywany przez te regulacje był znany ustawodawcy wcześniej i mógł być rozwiązany z wyprzedzeniem bez użycia przepisów działających wstecz (orzeczenie K. 14/92, orzeczenie K. 13/93).

Jeżeli ustawodawca wskazuje, że nadzwyczajne zyski pojawiły się od 1 marca br., to nasuwa się pytanie dlaczego przez niemal trzy miesiące nie podjęto działań legislacyjnych. Z punktu widzenia zasady zaufania istnieje istotna różnica pomiędzy sytuacją, gdy projekt pojawia się kilka dni po zaistnieniu nadzwyczajnych okoliczności, a sytuacją, gdy projekt pojawia się po kilku miesiącach.

W pierwszym przypadku można jeszcze argumentować, że podatnicy musieli liczyć się z możliwością szybkiej reakcji państwa. W drugim przypadku powstaje coraz silniejsze przekonanie, że obowiązujący stan prawny jest stabilny. Przedsiębiorcy działający od marca do końca maja mogli racjonalnie zakładać, że skoro ustawodawca nie wprowadził szczególnego podatku, to działalność podlega zwykłym regułom opodatkowania. Im dłużej trwa taki stan, tym silniejsza staje się konstytucyjna ochrona zaufania.

41. Uwaga

ogólna

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa sp. z o.o.;

Danske Gas S.A.; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Uwaga częściowo uwzględniona.

Wysokość opodatkowania – UD 411 jako „konfiskata majątku” – 94% Stawka podatku została obniżona do 60%. podatku Niezależnie od powyższego, mając na uwadze projektowaną stawkę podatku (75%) oraz dodatkowo fakt, iż ma on nie stanowić tzw. kosztów uzyskania przychodów (KUP), a więc ten sam strumień przychodów będzie u podatników podlegał standardowemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT (na poziomie 19%), oznacza to łączne opodatkowanie na poziomie 94%.

Oczywiście w tym miejscu nie wnikamy w szczegóły techniczne różnic opodatkowania Windfall Tax oraz podatkiem CIT, zwracając uwagę, że opodatkowanie to ma występować równolegle.

Opodatkowanie na poziomie 94% – stanowi faktyczną konfiskatę majątku, która nie tylko stawia pod znakiem zapytania sens i cel prowadzenia działalności objętej takim opodatkowaniem, ale również jest sprzeczne z konstytucyjnym porządkiem prawnym, stygmatyzując całościowo sektor gospodarki i podmioty odpowiedzialne za bezpieczeństwo energetyczne kraju. Wszak wyłącznie tzw. „przychody z nieujawnionych źródeł” (a więc potencjalni przestępcy) są opodatkowani na poziomie 75%, a więc de facto niższym niż projektowane opodatkowanie działających w pełni legalnie i transparentnie największych firm paliwowych w Polsce. Ponadto, tak rażąco wysoka stawka podatku podważa sens oraz zagraża możliwościom dalszego inwestowania w rozwój spółki.

W naszej ocenie, aby nowy podatek pozostawał w zgodzie z założeniami konstytucyjnymi, jego stawka nie powinna przekraczać 33%

42. Uwaga

ogólna

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa sp. z o.o;

Danske Gas S.A.; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Zagrożenie dla bezpieczeństwa paliwowego kraju Przedsiębiorcy działający na krajowym rynku paliwowym są również odpowiedzialni za rozwój infrastruktury logistycznej i magazynowej ropy naftowej i paliwa. Obciążenie ich bilansów finansowych nieplanowaną, nadmiarową daniną publiczną może spowodować ograniczenie zaangażowania inwestycyjnego w przyszłości, a zatem mniej inwestycji w magazyny paliw czy terminale przeładunkowe w polskich portach morskich i kolejowych.

Ponadto obciążenie sektora rafineryjnego, zmagającego się z nadmiarowymi kosztami prowadzenia działalności w Unii Europejskiej, może prowadzić do dalszego ograniczenia obecności tego przemysłu na kontynencie. Zgodnie z prognozami (m.in. Concawe i S&P Global z lutego 2025 r.) przy założeniu dotychczasowego kierunku polityki klimatycznej w 2050 r. w Europie z 73 rafinerii pozostanie zaledwie 12. W czasach geopolitycznej niepewności i globalnych ograniczeń w dostawach, zarówno krajowe moce rafineryjne, ale przede wszystkim utrzymanie i konsekwentne inwestycje w krytyczną

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

infrastrukturę energetyczną, w tym w infrastrukturę paliwową – są niezbędne dla bezpieczeństwa energetycznego, zmniejszenia zależności od importu, ograniczenia narażenia na wahania cen oraz wsparcia odporności sektora obronnego i innych kluczowych sektorów.

To właśnie przedsiębiorcy paliwowi działający na krajowym rynku są odpowiedzialni za rozwój infrastruktury logistycznej i magazynowej ropy naftowej i paliwa. Obciążenie ich bilansów finansowych nieplanowaną, nadmiarową daniną publiczną może spowodować ograniczenie zaangażowania inwestycyjnego w przyszłości, a zatem mniej inwestycji w magazyny paliw czy terminale przeładunkowe w polskich portach morskich i kolejowych.

Wobec deficytu krajowej produkcji paliw wprowadzenie zaproponowanego podatku może skutkować zagrożeniem dla bezpieczeństwa paliwowego państwa zarówno w krótkiej, jak i długoterminowej perspektywie.

43. Uwaga

ogólna

ANWIM S.A.

Unimot Paliwa sp. z o.o;

Danske Gas S.A.; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Zagrożenie dla realizacji celów polityki klimatycznej Nałożenie na branżę paliwową daniny, której wymiar szacowany jest na kilka miliardów złotych, stanowi obciążenie branży już i tak ponoszącej istotne wydatki związane z transformacją energetyczną. Może to zatem spowodować utrudnienie w realizacji, już i tak nad wyraz ambitnych celów polityki klimatycznej Unii Europejskiej.

Zgodnie z najnowszą wersją Krajowego Planu na Rzecz Energii i Klimatu to na przemyśle i sektorze paliw płynnych będą w dużej mierze spoczywać koszty transformacji energetycznej. Niezbędne nakłady, związane z wdrożeniem przepisów choćby Dyrektywy RED III (zakładającej 29-procentowy udział OZE w transporcie), ETS 2 (skutkującej wzrostem cen paliw o przeszło 1 zł na litr paliwa) oraz ograniczaniem puli dostępnych praw do emisji przemysłowych CO2.

Rząd prognozuje, że tylko w latach 2026-2030 same nakłady inwestycyjne (CAPEX), który musi ponieść tylko sektor paliw płynnych to ok. 61 mld zł, a w latach 2026-2050 aż 171 mld zł. Natomiast licząc całość wydatków, z którymi będzie się musiał zmierzyć także sektor przemysłu i transportu to odpowiednio 332 mld zł i 741 mld zł (w scenariuszu zachowawczym). Obciążenie branży paliwowej kilkoma miliardami złotych dodatkowych kosztów ograniczy

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

możliwości inwestycyjne przedsiębiorców, co z kolei podważy przyjętą ścieżkę dojścia do realizacji celów polityki klimatycznej.

44. Uwaga

ogólna

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa sp. z o.o;

Danske Gas S.A; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Sprzeczność z Prawem Unii Europejskiej.

Na gruncie prawa Unii Europejskiej proponowany mechanizm wprowadzenia podatku również budzi poważne wątpliwości, gdyż narusza podstawowe zasady prawa unijnego – w szczególności zasadę pewności prawa i ochrony uzasadnionych oczekiwań (legal certainty i legitimate expectations).

Zasady pewności prawa i ochrony uzasadnionych oczekiwań, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE, wiążą zarówno instytucje UE, jak i państwa członkowskie przy wykonywaniu kompetencji podatkowych. Trybunał wielokrotnie wskazywał, że co do zasady przepisy podatkowe nie mogą wywoływać skutków przed ich ogłoszeniem, a retroaktywność może mieć jedynie charakter wyjątkowy i wymaga wykazania szczególnej potrzeby oraz poszanowania uzasadnionych oczekiwań adresatów (np. wyrok z 26 kwietnia 2005 r., C‑376/02 Stichting “Goed Wonen”). W nowszym orzecznictwie TSUE konsekwentnie wzmacnia ten standard, wskazując, że nawet gdy dopuszczalne jest działanie regulacji wstecz, nie może ono prowadzić do naruszenia uzasadnionych oczekiwań podatników ani ich nieproporcjonalnego obciążenia (np. wyrok z 9 października 2025 r., C‑416/24 On Air Media Professionals, gdzie uznano, że działania organów publicznych nie mogą podważać uzasadnionego polegania podmiotów na obowiązującym stanie prawnym).

Równocześnie Trybunał podkreśla, że krajowe rozwiązania daninowe muszą pozostawać zgodne z zasadami ogólnymi prawa UE, w tym zasadami proporcjonalności, pewności prawa i ochrony uzasadnionych oczekiwań (np. wyrok z 30 kwietnia 2025 r., C‑278/24), co ogranicza możliwość gwałtownego i nieprzewidywalnego zwiększania obciążeń podatkowych. Analogiczny kierunek wynika ze stanowisk instytucjonalnych – Parlament Europejski i dokumenty analityczne UE akcentują konieczność zapewnienia „tax certainty for taxpayers” jako warunku funkcjonowania jednolitego rynku i dopuszczalności rozwiązań fiskalnych. W konsekwencji wprowadzenie podatku obejmującego zdarzenia sprzed jego wejścia w życie lub w trakcie trwającego okresu rozliczeniowego stanowi poważne ryzyko naruszenia prawa

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

UE, gdyż prowadzi do nieproporcjonalnej ingerencji w sytuację gospodarczą przedsiębiorstw oraz podważa przewidywalność otoczenia regulacyjnego, która jest jedną z podstawowych gwarancji wynikających z acquis communautaire.

45. Uwaga

ogólna

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa sp. z o.o;

Danske Gas S.A.; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Dostępność istniejących instrumentów realizację celów projektowanej regulacji

prawnych

umożliwiających

Projektodawca nie uwzględnił w wystarczającym stopniu, że obowiązujący porządek prawny dysponuje już szerokim zestawem instrumentów, które w pełni pozwalają osiągnąć cele deklarowane w uzasadnieniu Projektu - zarówno w zakresie ograniczenia nadmiarowych przychodów podmiotów działających w sektorze paliwowym, jak i w zakresie zapewnienia dodatkowych wpływów do budżetu państwa. W szczególności należy wskazać, że na podstawie przepisów tzw. pakietu CPN organy państwowe dysponują realnym wpływem na kształtowanie cen paliw sprzedawanych odbiorcom końcowym.

Jednocześnie ustawodawca zachowuje swobodę w zakresie kształtowania stawek podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, które bezpośrednio i natychmiastowo oddziałują na strukturę cenową paliw płynnych oraz na poziom wpływów budżetowych. Co znamienne, w niedawnym czasie podjęto decyzje o obniżeniu zarówno stawki VAT, jak i stawki akcyzy na paliwa ciekłe - co potwierdza, że instrumenty te są w praktyce wykorzystywane i stanowią sprawnie funkcjonujące narzędzia polityki fiskalnej.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że całokształt przywołanych instrumentów - zarówno administracyjno-cenowych, jak i fiskalnych - pozwala władzom publicznym skutecznie i dynamicznie reagować na zjawisko nadmiarowych przychodów w sektorze, bez konieczności wprowadzania nowej daniny publicznej. Instrumenty te mają przy tym charakter obiektywny i powszechny - oddziałują na wszystkich uczestników rynku w jednakowym zakresie, wykluczając tym samym przestrzeń do optymalizacji podatkowej lub rozbieżnych interpretacji prawa, które nieuchronnie towarzyszą każdej nowej regulacji. Funkcjonują one ponadto w ramach ugruntowanych systemów prawnych, dla których wypracowano sprawdzoną metodologię stosowania oraz bogatą praktykę orzeczniczą i interpretacyjną.

Uwaga nieuwzględniona.

Projekt realizuje inne cele niż wskazany w uwadze tzw. pakiet CPN. Nie jest zasadne ich porównywanie.

46. Art. 1, art.

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa sp. z o.o;

Danske Gas S.A.; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Uwaga nieuwzględniona.

Zakres opodatkowania (przychody tylko ze sprzedaży na terytorium kraju O zakresie opodatkowania decyduje spełnienie oraz tylko w ramach tzw. pierwszej podaży paliw ciekłych - unikanie wymogu podmiotowego. W przypadku wejścia w „lawinowego” opodatkowania kolejnych etapów obrotu zakres ustawy opodatkowanie nie będzie następować Pomimo, iż z całościowej lektury Projektu zdaje się wybrzmiewać intencja na kolejnych etapach obrotu, lecz będzie „agregowało” autorów, aby przedmiotem opodatkowania były wyłącznie przychody ze marżę z ewentualnie występujących wielu etapów w sprzedaży paliw ciekłych w ramach ich tzw. pierwszej podaży (a więc paliw oparciu o wynik na sprzedaży paliw. Rozwiązanie to ciekłych wytwarzanych w Polsce w ramach ich pierwszej sprzedaży na należy ocenić jako korzystne dla podatników, gdyż w terytorium kraju, jak również paliw przywiezionych do Polski w ramach pewnym zakresie „spłaszcza’ marże wynikającą importu lub nabycia wewnątrzwspólnotowego), to jednak poszczególne wyłącznie ze zbycia paliw wytworzonych lub jednostki redakcyjne samego Projektu mogą w tym zakresie budzić istotne importowanych przez podatnika (czyli tak, gdzie w wątpliwości interpretacyjne. założeniu, generowane są „nadzwyczajne zyski”).

W tym zakresie zasadne wydaje się jednoznaczne doprecyzowanie (w art. 1 oraz art. 5 Projektu), iż opodatkowaniu w ogóle nie podlega:

- sprzedaż paliw połączona z ich wywozem z kraju (a więc sprzedaż w ramach dostaw wewnątrzwspólnotowych oraz eksportu);

- sprzedaż paliw uprzednio zakupionych na terytorium kraju (bowiem zgodnie z założenia WindFall Tax powinien zostać rozliczony na poprzednich etapach obrotu).

Przy braku takiego doprecyzowania istnieje ryzyko interpretacji nowych regulacji idących w stronę wieloetapowego („lawinego”) nakładania tej samej konstrukcji podatku na kolejnych etapach obrotu paliwami, co zapewne nie było intencją projektodawców.

Proponujemy zatem następujące zmiany do art. 1 oraz do art. 5 Projektu:

Art. 1. Ustawa reguluje opodatkowanie nadzwyczajnych zysków osiągniętych w okresie od dnia 1 marca sierpnia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. (okres rozliczeniowy) w związku z pierwszą sprzedażą z wytwarzaniem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niektórych paliw ciekłych wytworzonych na lub zbyciem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub przywiezionych niektórych paliw ciekłych, które nie zostały wytworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwanego dalej „podatkiem od nadzwyczajnych zysków”.

Art. 5. Przedmiotem opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków są przychody osiągnięte z tytułu:

1) zbycia pierwszej sprzedaży paliw ciekłych wytworzonych przez podatnika na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych wytworzonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) zbycia pierwszej sprzedaży na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych, jeżeli te paliwa ciekłe zostały sprowadzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: a) są własnością tego podatnika oraz b) zostały wytworzone na terytorium innego niż Rzeczypospolita Polska państwa lub terytorium, w szczególności paliw ciekłych sprowadzonych, bezpośrednio przez tego podatnika lub za pośrednictwem innego podmiotu, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach nabycia wewnątrzwspólnotowego lub importu w rozumieniu odpowiednio art. 2 ust. 1 pkt 7 i 9 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 412).

47. 6 ust. 2 pkt

ANWIM S.A.;

Danske Gas S.A. Citronex Trans Energy sp. z o.o

Doprecyzowanie metodologii kalkulacji marży referencyjnej Projekt (w art. 6 ust. 2 pkt 2) nieprecyzyjnie określa sposób kalkulacji marży referencyjnej, a w szczególności sposób kalkulacji średniej marży sprzedaży odnosząc ją bezpośrednio do przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych osiągniętych w ostatnim roku obrotowym. Przepisy nie precyzują jednak, czy odnoszą się w tym zakresie wyłącznie do przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych które w ramach mechanizmu przewidzianego przez Projekt stanowiłyby podstawę opodatkowania, zgodnie z art. 5 Projektu tj. do przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych wytworzonych na terytorium kraju lub zaimportowanych/nabytych wewnątrzwspólnotowo. Literalne brzmienie obecnego przepisu wskazuje bowiem, że kalkulując średnią marżę sprzedaży uwzględnić należy marżę osiąganą na całym wolumenie sprzedawanych paliw ciekłych (a więc również przy uwzględnieniu paliw nabytych w kraju).

Stąd sugerujemy następujące zmiany w art. 6 ust. 3 Projektu:

3. Średnią marżę sprzedaży oblicza się według następującego wzoru:

Uwaga nieuwzględniona.

Intencja projektodawcy była odwrotna od domniemanej przez zgłaszających uwagę. Niemniej, w związku z możliwymi wątpliwościami w tym zakresie doprecyzowano przepis.

𝑝𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒 − 𝑘𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒 𝑥 100 % 𝑝𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒

48. 6 ust. 2 pkt

gdzie:

1) przychody referencyjne oznaczają przychody ze sprzedaży paliw ciekłych osiągnięte w ostatnim roku obrotowym, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r. które w rozumieniu art. 5 ust. 1 i 2 stanowiłyby przedmiot opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków;

2) koszty referencyjne oznaczają koszty związane z przychodami referencyjnymi, stanowiące cenę nabycia lub koszt wytworzenia paliw ciekłych.

ANWIM S.A.; Podniesienie marginesu marży referencyjnej z 20% do 30% oraz Uwaga nieuwzględniona.

Unimot Paliwa ujednolicenie roku bazowego sp. z o.o;

Danske Gas Proponujemy, aby rokiem odniesienia dla wszystkich przedsiębiorców był rok S.A. Trans

2025. Zachowanie odniesienia do ostatniego roku obrotowego mogłoby Energy sp. z spowodować, iż część przedsiębiorców wyznaczałaby marżę referencyjną w o.o oparciu o wyniki finansowe osiągnięte w innym okresie (np. 2024 r.), charakteryzującym się innymi uwarunkowaniami ekonomicznymi prowadzenia działalności. Zdaniem branży okres referencyjny powinien być taki sam dla wszystkich przedsiębiorców.

Oprócz tego proponujemy zwiększenie współczynnika powiększającego marżę referencyjną z 20% do 30%, co pozwoliłoby ująć naturalną w branży naftowej istotną fluktuację cen, w tym cen nabycia paliw z importu/wnt w zależności czy zawierają czy nie biokomponenty Tym samym proponujemy następujące zmiany do art. 6 ust. 2 pkt 2 oraz ust. 3 pkt 1 Projektu:

2) marża referencyjna stanowi średnia marża sprzedaży paliw ciekłych z ostatniego roku 2025 obrotowego, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r., powiększona o 20 %, 30% przy czym w przypadku gdy marża referencyjna ustalona w ten sposób jest niższa niż 2,00% albo przypadku podatników rozpoczynających prowadzenie działalności w roku obrotowym, przyjmuje się, że marża referencyjna wynosi 2,00 %.

[…]

1) przychody referencyjne oznaczają przychody ze sprzedaży paliw ciekłych osiągnięte w okresie 1stycznia – 31 grudnia 2025 ostatnim roku obrotowym, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r.;

49. Art. 7

ANWIM S.A.

Unimot Paliwa Sp. z o.o.;

Danske Gas S.A.; Citronex Trans Energy sp. z o.o

50. Art. 8 ust. 2 ANWIM S.A.

Unimot Paliwa Sp. z o.o.;

Danske Gas S.A.; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Obniżenie stawki podatku z 75% do 33% Uwaga częściowo uwzględniona.

Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym na wstępie - postulujemy urealnienie Stawka podatku została obniżona do 60%. stawki planowanego podatku do 33%, poprzez odpowiednią zmianę art. 7 Projektu:

Zmiana zasad płatności zaliczek i pierwszej wpłaty podatku Uwaga uwzględniona.

Ze względu na możliwe duże jednorazowe obciążenie finansowe, związane z koniecznością uiszczenia zaliczki podatkowej za okres od 1 marca (kwietnia) do 30 czerwca 2026 r., co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację płynnościową przedsiębiorców – proponuje się rozłożenie pierwszej skumulowanej zaliczki na pozostałe miesiące roku.

Zmiana wymagać będzie doprecyzowania art. 8 ust. 2 Projektu:

2. Zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków są wpłacane w terminie do

25. dnia miesiąca za miesiące poprzedzające, przy czym pierwsza zaliczka jest wpłacana w terminie do dnia 25 sierpnia 2026 r. za okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 lipca 2026 r. za okres od 1 kwietnia 2026 r. do 30 czerwca 2026 r. podatnik jest zobowiązany uiścić w równych miesięcznych częściach, każda płatna łącznie z zaliczkami należnymi za poszczególne miesiące w terminie uiszczenia zaliczek miesięcznych.

51. Art. 10 - 11

ANWIM S.A.;

Unimot Paliwa Sp. z o.o.;

Danske Gas S.A.; Citronex

Uwzględnienie WindFall Tax w kosztach podatkowych Nie znajdujemy systemowego, ani aksjologicznego uzasadnienia dla wyłączenia nowej daniny z zakresu kosztów podatkowych. Proponujemy umożliwienie zaliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków do kosztów uzyskania przychodu w przypadku podatków dochodowych. Pozwoli to

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Trans Energy sp. z o.o

uniknąć podwójnego opodatkowania, które mogłoby doprowadzić nawet do poniesienia przez przedsiębiorców straty.

Proponujemy wykreślenie obecnego brzmienia art. 10 oraz 11 w ramach Projektu oraz zastąpienie go nowym art. 10 o następującym brzmieniu:

52. Uwaga

ogólna

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

Art. 10. 1. Zapłacona przez podatnika zaliczka na podatek dochodowy podlega odliczeniu od zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków, który podatnik jest zobowiązany obliczyć i wpłacić zgodnie z treścią art. 8.

2. Odliczenia, o którym mowa w ust, 1, podatnik dokonuje w części w jakiej podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest objęta podatkiem od nadzwyczajnych zysków.”

AFP wskazuje, że proponowane w Projekcie rozwiązania podatkowe są Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. pochodną oceny sprowadzającej się do stwierdzenia, że przedsiębiorcy działający w sektorze paliwowym stali się beneficjentami niezależnego i nieplanowego zaburzenia rynkowego, które było źródłem nadzwyczajnych zysków. Z kolei te nadzwyczajne zyski mają prowadzić do naruszenia równowagi społecznej, wymagającej interwencji ustawodawcy. W tym kontekście właściwe rozpoznanie rzeczywistej skali skutków nienaturalnych zjawisk rynkowych ma znaczenie fundamentalne, albowiem stosowanie rozwiązań nadzwyczajnych nie może wykraczać w sferę zwykłych rynkowych mechanizmów.

W tym zakresie należy podkreślić, że rynek paliwowy charakteryzuje się naturalną zmiennością i niestabilnością, wymagającą podejmowania decyzji i działania w środowisku wysokiego ryzyka, czego przejawem są naturalne wahania cen rynkowych wpływających na wyniki przedsiębiorców.

Poza zakresem opodatkowania powinny pozostawać zatem tego rodzaju zyski, które są związane z naturalną fluktuacją rynku paliwowego, na który podmioty uczestniczące w tym rynku nie mają wpływu. W konsekwencji regulacje, których celem jest zebranie daniny publicznej od zysków nadzwyczajnych, powinny dokonywać odróżnienia pomiędzy tym, co jest naturalnym zjawiskiem na podlegającym wahaniom rynku paliwowym (kreującym szanse, ale i wysokie ryzyka rynkowe), a nadzwyczajnymi

zaburzeniami rynku wykraczającymi poza ten naturalny rytm. Tylko w tym ostatnim wypadku, gdzie przekroczone są wyraźnie granice funkcjonowania rynku, można mówić o zysku nadzwyczajnym.

53. Uwaga

ogólna

54. Uwaga

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

Aramco Fuels ogólna (art. Poland sp. z 1, 8 ust. 2, o.o. (AFP) art. 12)

W prezentowanym Projekcie wyznaczono granicę pomiędzy zyskiem rynkowym a nadzwyczajnym poprzez wprowadzenie progu wzrostu marży na poziomie 20% w odniesieniu do roku poprzedniego. Rozwiązanie to jest arbitralne, nieuzasadnione i stanowczo zbyt rygorystyczne. Jednocześnie z treści uzasadnienia do Projektu nie wynikają podstawy oraz metodologia do przyjęcia takiego progu. W ocenie AFP taki stan rzeczy pozwala uznać, że próg marży został ustalony de facto w sposób dowolny, niepoparty rzetelnymi analizami rynkowymi. Wynika to chociażby z faktu, że na rynku paliwowym działają podmioty o różnej strukturze grupowej, gdzie następuje wewnętrzna dystrybucja marży pomiędzy poszczególnymi podmiotami w ramach jednej grupy kapitałowej. Oznacza to w szczególności, że przyjęcie arbitralnej granicy marży stawia w gorszej sytuacji podatników będących członkami prostych struktur korporacyjnych.

Na marginesie należy również zauważyć, że konstrukcja projektowanego podatku może w praktyce nie obejmować określonych modeli działalności prowadzonych przez podmioty zagraniczne, w szczególności w sytuacji, gdy sprzedaż na rynek polski realizowana jest poprzez niezależnych dystrybutorów, bez powstania zakładu w Polsce w rozumieniu przepisów podatkowych. W takich przypadkach brak przypisania przychodów i kosztów do jurysdykcji polskiej skutkuje brakiem podstaw do ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Może to prowadzić zatem do asymetrii w traktowaniu podatników oraz ograniczenia efektywności regulacji, poprzez wyłączenie spod jej zakresu podmiotów funkcjonujących w określonych modelach operacyjnych.

Retroaktywność – okres rozliczeniowy obejmuje 5 miesięcy przed wejściem ustawy w życie Uzasadnienie Projektu wprost przyznaje istnienie tego problemu i wskazuje, że konstrukcja ta „implikuje konieczność oceny projektu przez pryzmat wynikającej z art. 2 Konstytucji RP zasady demokratycznego państwa prawnego”, powołując się na orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego,

Uwaga nieuwzględniona.

Zakres opodatkowania musi być zgodny z wiążącymi Polskę umowami międzynarodowymi.

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

zgodnie z którym zasada lex retro non agit nie ma na gruncie prawa podatkowego waloru absolutnego.

Ponadto uzasadnienie wskazuje na rozróżnienie między retroaktywnością, czyli działaniem prawa wstecz, oznaczającą stosowanie nowych przepisów do zdarzeń już zakończonych, a retrospektywnością regulacji (nazywaną inaczej retroaktywnością pozorną) polegającą na stosowaniu nowych przepisów do trwających stosunków prawnych. Projektodawca argumentuje, że mamy do czynienia z tą drugą sytuacją, ponieważ zaproponowany w projekcie okres rozliczeniowy nie zostanie w całości zakończony przez przyjętą datą wejścia ustawy w życie, a zatem nie ma pewności, czy podatek od nadzwyczajnych zysków faktycznie u konkretnego podatnika wystąpi.

Przyjęta w Projekcie strategia rozwiązania konfliktu ww. wartości tj. nieretroaktywności prawa oraz tak rozumianej sprawiedliwości pomija jednak kluczowy problem proporcjonalności skali odejścia od tej pierwszej zasady.

Zabrakło dokładnego wyważenia skutków regulacji retrospektywnych i oceny, czy konkretne rozwiązania zostały zastosowane proporcjonalnie z uwzględnieniem podstawowych interesów przedsiębiorców. Podkreślamy, że konieczność zachowania postulatu proporcjonalności stosowanych retroaktywnie środków nie uchyla ocena, że zastosowane w ustawie rozwiązania mają jedynie skutek retrospektywny, ze względu na trwający rok podatkowy. Standardy konstytucyjne wymagają w tym wypadku również zachowania względów na słuszne interesy dotkniętych nowymi ciężarami podatników, co więcej są w ogóle podstawą do ich stosowania. Uwzględnienie uzasadnionych interesów przedsiębiorców wymaga odmiennego ukształtowania obciążeń wprowadzanych retrospektywnie i prospektywnie.

Tymczasem Projekt przewiduje nałożenie na podatników właściwie identycznych obowiązków zapłaty zaliczek miesięcznych na poczet podatku za okresy miesięczne poprzedzające wejście w życie ustawy (obciążenie retrospektywne), jak i za okresu przypadające po wejściu w życie ustawy.

Różnica wyraża się tylko w konieczności zapłaty naliczonych za okres od 1 marca do 31 lipca 2026 r. zaliczek jednorazowo do 25 sierpnia 2026 r. (por. art. 8 ust. 2 Projektu).

AFP uważa, że argument projektodawcy o „retrospektywności” regulacji jest niepoprawny z następujących powodów.

Po pierwsze, już sam mechanizm płatność zaliczek za okresy zamknięte przed wejściem w życie ustawy budzi zasadnicze wątpliwości, ale konieczność ich jednorazowej zapłaty stanowi z pewnością zastosowanie środka nie do pogodzenia z wartościami konstytucyjnymi. - podatnik musi zapłacić podatek za okres w całości zakończony przed wejściem ustawy w życie. Poszczególne transakcje sprzedaży paliw dokonane w okresie marzec – lipiec 2026 r. to zdarzenia zakończone, nie „stosunki w toku”. W ocenie AFP oznacza to, że mamy do czynienia z retroaktywnością proponowanych regulacji. Pierwsza zaliczka jest bowiem wpłacana w terminie do dnia 25 sierpnia 2026 r. za okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 lipca 2026 r. – obejmuje zatem pięciomiesięczny okres zakończony jeszcze przed wejściem ustawy w życie, a podatnik zostaje zobowiązany do uiszczenia jednorazowej kwoty obejmującej ok. 62,5% całego dziesięciomiesięcznego okresu rozliczeniowego Po drugie, powołanie się na orzecznictwo TK o dopuszczalności wyjątków wymaga wykazania, że nie istniał łagodniejszy środek realizacji tych samych wartości konstytucyjnych – a takim środkiem jest co najmniej zawężenie okresu rozliczeniowego do okresu po wejściu ustawy w życie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 stycznia 2026 r. (sygn. akt II FSK 1779/23) – dotyczący stosowania klauzuli GAAR do zobowiązań za rok podatkowy rozpoczęty przed datą wejścia w życie przepisów klauzulowych – jednoznacznie wskazuje, że nowe przepisy podatkowe nie mogą mieć zastosowania do zobowiązań za okres podatkowy rozpoczęty przed ich wejściem w życie.

Po trzecie, uzasadnienie Projektu wskazuje, że impulsem była „gwałtowna destabilizacja światowych rynków energii w pierwszym kwartale 2026 r.”

Opóźnienie legislacyjne, z którym mamy do czynienia w stosunku do opublikowanego Projektu nie powinno uzasadniać retroaktywności stosowania proponowanych przepisów. Przerzucanie na podatników konsekwencji działań ustawodawcy, poprzez nadanie ustawie mocy wstecznej, jest niezgodne z zasadą zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa.

Po czwarte, w odniesieniu do Projektu nie były prowadzone konsultacje poprzedzające jego przygotowanie, tzw. pre-konsultacje publiczne. Tym samym podmioty potencjalnie objęte zakresem ustawy nie mogły w żaden sposób przewidzieć nowego obciążenia i dostosować swoich decyzji biznesowych.

Po piąte, wyrok Trybunału Konstytucyjnego w sprawie o sygn. akt K 48/04 potwierdza, że brak odpowiedniej vacatio legis w prawie podatkowym stanowi samodzielną przesłankę niekonstytucyjności. Z kolei wyrok Trybunału Konstytucyjnego w sprawie o sygn. akt K 4/19 orzekł niekonstytucyjność przepisu podatkowego wprowadzonego z mocą wsteczną. Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego jest w tym zakresie ugruntowane i konsekwentne.

Podkreślamy przy tym także, że konieczność zapłaty jednorazowej zaliczki miesięcznej za okres półroczny, niezwłocznie po wejściu w życie ustawy, prowadzi do jednoznacznej konkluzji – rozwiązanie stosowane retrospektywnie jest faktycznie bardziej dolegliwe dla podatników niż to przyjęte prospektywnie.

Wnosimy o zmianę wyżej opisanego rozwiązania poprzez uchylenie obowiązku zapłaty zaliczek za okres przed wejściem w życie ustawy. Alternatywnie, okresy zamknięte przed wejściem w życie ustawy powinny być rozliczne zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 3 Projektu tj. w terminie do 30 kwietnia 2027 r. Nawet jeżeli jakiekolwiek względy stałyby na przeszkodzie spełnienia tego postulatu jako warunek minimalny należy traktować przyjęcie rozwiązań ograniczających negatywne skutki dla płynności podatników konieczności zapłaty jednorazowo zaliczek za okresy półroczne. Takim rozwiązaniem byłaby możliwość zapłaty podatku za okres przed wejściem w życie w formie ratalnej lub częściowej (np. 1/5 sumy zaliczek za okres przed wejściem w życie ustawy byłaby płatna razem z zaliczką bieżącą.

Mając na uwadze powyższe AFP proponuje następującą zmianę treści art. 8 ust. 2 Projektu: „2. Zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków są wpłacane w terminie do 25. dnia miesiąca za miesiące poprzedzające.”

55. Uwaga

Aramco Fuels ogólna (art. Poland sp. z 1, 8 ust. 2, o.o. (AFP) art. 12)

56. Uwaga

ogólna

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN)

Alternatywnie proponuje się następującą treść ww. przepisu: „2. Zaliczki na podatek od nadzwyczajnych zysków są wpłacane w terminie do 25. dnia miesiąca za miesiące poprzedzające, przy czym kwota zaliczek za okres od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 lipca 2026 r. powinna być zapłacona w pięciu równych częściach płatnych odpowiednio w terminie płatności zaliczek miesięcznych.”

Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że zgodnie z obecnymi założeniami Projektu, ustawa wchodzi w życie 1 sierpnia, a do 25 sierpnia podatnik musi: (1) zidentyfikować się jako podatnik, (2) ustalić przychody i koszty za 5 miesięcy, (3) obliczyć marżę referencyjną, (4) uwzględnić wynik na instrumentach pochodnych, (5) obliczyć przychody hipotetyczne, (6) wpłacić zaliczkę.

W tym zakresie minister właściwy do spraw finansów publicznych ma dopiero określić, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych zawartych w zeznaniu o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków. Projekt nie zawiera także przepisu zobowiązującego ministra do wydania rozporządzenia przed wejściem ustawy w życie, co oznacza, że podatnik może być zobowiązany do wpłaty zaliczki, nie dysponując nawet wzorem dokumentacji.

Podwójne opodatkowanie i skutek wywłaszczający - naruszenie zasady ochrony prawa własności (art. 21 Konstytucji RP)

Stawka windfall tax wynosi 75% (art. 7), a art. 11 wyłącza ten podatek z kosztow uzyskania przychodów CIT. Efektywne łączne obciążenie wynosi ok. 94% nadzwyczajnego zysku (75% windfall tax + 19% CIT od tej samej podstawy). Twierdzenie uzasadnienia, że podatnik zachowuje istotną część nadzwyczajnego zysku, jest nieprawdziwe.

Wskazać również należy, na niesymetryczne podejście państwa w zakresie opodatkowania podmiotów funkcjonujących na rynku polskim w związku z wystąpieniem potrzeb zapewnienia środków finansowych na określone działania budżetowe i związanych z rzekomym uzyskanymi przez tą grupę podmiotów nadzwyczajnymi zyskami. W przypadku bowiem instytucji sektora finansowego zdecydowano się na podwyższenie stawki podatku CIT do poziomu 30%, gdzie w uzasadnieniu do treści ustawy zmieniającej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych wskazano, że regulacja ma na celu

Uwaga uwzględniona.

Przesunięto o miesiąc termin płatności pierwszej zaliczki (dodatkowo rozkładając jej płatność na części).

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

„poniesienie dodatkowego ciężaru podatkowego przez grupę podatników uzyskujących na tle obecnej sytuacji bezprecedensowe zyski”.

Stawka 75% nie ma analogii w polskim systemie podatkowym. Sektor finansowy – mimo opisanych w uzasadnieniu bezprecedensowych zysków – objęty został jedynie podwyższoną stawką CIT do 30%. Mechanizm z 2022 r. oparty był na stawce 33%. Efektywna stawka 94% ma charakter wywlaszczeniowy i narusza art. 64 ust. 3 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.

57. Uwaga

ogólna

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

Postulat: AFP proponuje rozwiązanie tego problemu poprzez następującą zmianę art. 7 Projektu: „Art. 7. Stawka podatku od nadzwyczajnych zysków wynosi 33% podstawy opodatkowania.”

W ocenie AFP takie rozwiązanie zapewnia proporcjonalność oraz ogranicza negatywny wpływ na inwestycje i rynek. Natomiast proponowana stawka podatku w wysokości 75% jest agresywna i może być uznana – na gruncie prawa krajowego i unijnego – jako nieproporcjonalna (zwłaszcza przy wadliwej definicji podstawy opodatkowania Ryzyko naruszenia zasady powszechności opodatkowania (art. 32 ust. 1 Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Konstytucji RP).

Projekt różnicuje sytuację podatników w oparciu o kryteria niezwiązane z celem regulacji. Po pierwsze, podmioty działające w ramach grup kapitałowych mogą dystrybuować marżę między podmiotami grupy (ceny transferowe, opłaty licencyjne, usługi wewnątrzgrupowe), co nie jest dostępne dla podmiotów niezależnych. Obowiązek podatkowy staje się zatem zależny od struktury grupy, nie od faktycznego osiągnięcia zysków nadzwyczajnych.

Po drugie, definicja wytwarzania obejmuje wyłącznie przerob ropy naftowej, wyłączając blending (mieszanie komponentów). Dwa podmioty prowadzące tę samą działalność rynkową mogą być traktowane odmiennie wyłącznie z uwagi na technologię wytwarzania. nie uwzględnia w wystarczającym stopniu faktu, że w części sprzedaż paliw sprowadzonych na rynek polski podlega uprzedniemu procesowi produkcji rozumianym jako przetwarzanie paliw ciekłych, w celu realizacji obowiązków związanych z Narodowym Celem Wskaźnikowym.

Projekt Pomija się również to, że z perspektywy przedsiębiorców działających na rynku paliwowym wytworzenie paliw ciekłych w procesie przerobu ropy naftowej stanowi tylko etap w procesie produkcji rozumianej jako doprowadzenie paliw ciekłych do stanu gotowego do wprowadzenia paliwa do obrotu z uwzględnieniem realizacji NCW. Z tej perspektywy koszt sprowadzonych paliw ciekłych poddanych przetworzeniu wraz z kosztem użytych komponentów (biokomponenty, dodatki uszlachetniające, etc.) stanowi koszt wytworzenia, a nie cenę nabycia paliw. W przypadku sprzedaży sprowadzonych paliw ciekłych bez ich przetworzenia, wartość nabycia tych paliw ciekłych stanowić będzie cenę nabycia. Pozostawienie definicji wytwarzania paliw ciekłych w obecnym kształcie, uniemożliwia jednoznaczne ustalenie kosztów i przychodów do podstawy opodatkowania proponowanym podatkiem

58. art. 6 ust. 2

pkt 1

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

Postulat: Ustanowienie obiektywnego, jednolitego kryterium opodatkowania niezależnego od struktury korporacyjnej i technologii wytwarzania.

Proponowane brzmienie: 6) wytwarzanie paliw – wytwarzanie paliw ciekłych w procesie przerobu ropy naftowej lub przetwarzanie paliw ciekłych, sprowadzonych przez podatnika w rozumieniu art. 5 pkt 2 lit. b) poniżej, poprzez procesy mieszania komponentów, w tym paliw ciekłych, w wyniku których powstaje co najmniej jedno z paliw ciekłych albo wzrasta całkowita ilość jednego z nich”.

Uwaga uwzględniona.

Zbyt wąska definicja kosztów faktycznych Poszerzono zakres kosztów branych pod uwagę przy Koszty faktyczne ograniczono do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, kalkulacji marż. wyłączając koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.

Świadoma decyzja projektodawcy o wyłączeniu ww. kosztów prowadzi do sztucznego zawyżenia marży i w konsekwencji do fundamentalnej sprzeczności z deklarowanym celem „precyzyjnego ukierunkowania wyłącznie na tę część zysków, która ma charakter nadzwyczajny”. Mechanizm w istocie nie opodatkowuje „nadzwyczajnych zysków” (jak sugeruje tytuł oraz wskazywany cel ustawy), lecz nadwyżkę przychodów ponad koszty rozumiane wąsko – co potencjalnie może prowadzić do opodatkowania podmiotów, które w rzeczywistości ponoszą stratę na działalności paliwowej po uwzględnieniu pełnych kosztów operacyjnych. Przykładowo, wzrost cen jednostkowych (np. ceny litra paliwa) może prowadzić do zwiększenia marży na jednostce

produktu, przy jednoczesnym istotnym spadku wolumenu sprzedaży. W takim przypadku podatnik może nie osiągnąć „nadzwyczajnych zysków” w ujęciu ekonomicznym (a wręcz odnotować pogorszenie wyniku całkowitego), jednak przyjęta konstrukcja podatku – abstrahująca od pełnych kosztów operacyjnych oraz wolumenowego charakteru działalności – nadal prowadziłaby do powstania zobowiązania podatkowego AFP identyfikuje przy tym następujące kategorie kosztów, które są nierozerwalnie związane z działalnością paliwową, a mimo to zostały pominięte przez projektodawcę. W proponowanym Projekcie niektóre kategorie kosztów mogą jednak zostać u niektórych podatników włączone do kalkulacji podstawy opodatkowania (zgodnie z postanowieniami Projektu) a u innych wyłączone i to tylko z uwagi na różny sposób organizacji działalności w zakresie zaopatrzenia. Wskazane wątpliwości mogą dotyczyć w szczególności następujących kosztów: a) logistyka i transport; b) utrzymanie składów podatkowych; c) utrzymywanie zapasów paliw; d) finansowania zapasów i różnice kursowe; e) biokomponenty i realizacja NCW.

59. Art. 6 ust. 3 Aramco Fuels

Poland sp. z o.o. (AFP)

Postulat: AFP proponuje rozszerzyć definicję kosztów faktycznych o pełny koszt własny sprzedaży lub co najmniej o koszty logistyki, magazynowania, dystrybucji, zapasów obowiązkowych, biokomponentów i finansowania zapasów.

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Marża referencyjna – ryzyko nieadekwatności (art. 6 ust. 3)

W prezentowanym Projekcie wyznaczono granicę pomiędzy zyskiem rynkowym a nadzwyczajnym poprzez wprowadzenie progu wzrostu marży na poziomie 20%. Rozwiązanie to jest arbitralne, nieuzasadnione i stanowczo zbyt konserwatywne, pomijając słuszny interes podatników. Treść uzasadnienia nie wskazuje metodologii i podstaw do przyjęcia takiego progu, co wskazuje na jego dowolność i nieadekwatność. Wynika to choćby z tego, że na rynku paliwowym działają podmioty o różnej strukturze podmiotowej, gdzie

następuje wewnętrzna dystrybucja marży pomiędzy poszczególnymi podmiotami w ramach grupy. Przyjęcie takiego arbitralnej granicy stawia w gorszej sytuacji podatników o prostej strukturze.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że w strukturze działalności podatników prowadzących jednocześnie działalność w zakresie wytwarzania i importu, zachodzą często istotne zmiany w zakresie proporcji tych źródeł zaopatrzenia.

W ten sposób wahania w proporcjach importu i wytwarzania, które różnią się rentownością, mogą mieć znaczący wpływ na podstawę opodatkowania.

Przedsiębiorstwa dążą w naturalny sposób, decydując o sposobie zaopatrzenia, do maksymalizacji marży, wybierając najbardziej rentowane. Projekt, poprzez ustawienie arbitralnego progu pozbawia przedsiębiorców owoców efektywnego zarządzania strukturą kosztów, uznając osiągnięty w ten sposób zysk za „zysk nadzwyczajny”.

60. Art. 6 ust. 5 Aramco Fuels

Poland sp. z o.o. (AFP)

Mając na uwadze konieczność uwzględnienia powyższych uwag, AFP postuluje zmianę współczynnika marży do 30% oraz następującą zmianę treści art. 6 ust. 2 pkt 2 Projektu: „2) marża referencyjna stanowi średnia marża sprzedaży paliw ciekłych z ostatniego roku obrotowego, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r., powiększona o 30 %, przy czym w przypadku gdy marża referencyjna ustalona w ten sposób jest niższa niż 2,00% albo w przypadku podatników rozpoczynających prowadzenie działalności w roku obrotowym, przyjmuje się, że marża referencyjna wynosi 2,00 %.”

Uwaga uwzględniona.

Rozpoznawanie wyniku na instrumentach pochodnych Zamysł prawodawcy należy uznać za co do zasady prawidłowy, jednak lakoniczne brzmienie przepisu rodzi istotne wątpliwości praktyczne, które mogą znacząco utrudnić jego stosowanie. W pierwszej kolejności nie jest jasne, czy do kalkulacji powinien być uwzględniany wyłącznie wynik zrealizowany, czy również niezrealizowany – w szczególności na dzień 31 grudnia 2026 r. podatnicy mogą posiadać otwarte pozycje hedgingowe dotyczące roku 2027, a zatem kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy wycena tych instrumentów według wartości godziwej (mark-to-market) powinna wpływać na wynik. W przypadku instrumentów o terminie zapadalności po tej dacie ma to znaczenie fundamentalne.

Dodatkowo pojawia się problem rozróżnienia między rachunkowością zabezpieczeń w rozumieniu MSSF 9 a tzw. hedgingiem ekonomicznym, stosowanym przez wiele podmiotów bez formalnego ustanowienia relacji zabezpieczającej. Nie jest jasne, czy przepisy odnoszą się wyłącznie do formalnie udokumentowanych relacji hedge accounting, czy również do zabezpieczeń o charakterze ekonomicznym.

Wątpliwości budzi także sposób traktowania różnych kategorii zabezpieczeń.

AFP może bowiem zabezpieczać zarówno cenę surowca (np. poprzez kontrakty forward lub swapy na Brent), cenę produktu (np. swapy na Gasoil 0,1%), jak i tzw. crack spread, czyli różnicę między ceną produktu a ceną surowca, która w praktyce odzwierciedla marżę przerobową. W przypadku crack spreadu zabezpieczana jest jednocześnie strona kosztowa (ropa) i przychodowa (diesel), co rodzi pytanie, w jaki sposób alokować wynik na takich instrumentach – czy do kosztów, czy do przychodów.

Analogiczne problemy dotyczą zabezpieczeń kursowych. Zakup ropy następuje w USD, podczas gdy sprzedaż diesla może odbywać się w PLN lub EUR, a instrumenty zabezpieczające kurs USD/PLN wpływają jednocześnie na koszt surowca, przychody ze sprzedaży oraz inne przepływy (w tym niepaliwowe).

Brakuje jasnych zasad alokacji takiego wyniku.

Kolejną kwestią są premie opcyjne – w praktyce mogą być wykorzystywane opcje (np. put na ropę czy call na diesel), przy czym zapłacona premia stanowi koszt finansowy, a nie koszt nabycia lub wytworzenia. Powstaje zatem pytanie, czy tego rodzaju wydatki powinny być uwzględniane w „wyniku na instrumentach pochodnych”.

Dodatkowo wskazujemy, iż wymagającymi doprecyzowania są niejasności w zakresie: uwzględnia, dla potrzeb ustalenia przychodów i kosztów, wyniku ze wszystkich instrumentów pochodnych zabezpieczających działalność operacyjną, w tym również instrumentów odnoszących się do kosztów pośrednich, takich jak instrumenty zabezpieczające ceny nabycia,

ujmowania oraz przypisywania wyników z instrumentów pochodnych walutowych zabezpieczających zagregowaną pozycję netto obejmującą jednocześnie przychody ze sprzedaży oraz koszty zakupu różnych kategorii produktów (w tym paliw ciekłych oraz produktów poza paliwowych), w sytuacji, gdy pojedyncza transakcja zabezpiecza łączną wartość tych przepływów.

Niejasne pozostaje również, czy w kalkulacji należy uwzględniać część nieefektywną zabezpieczenia, a także jak traktować instrumenty wbudowane w kontrakty handlowe (embedded derivatives), koszty rolowania pozycji czy różnice bazowe (basis spread). Brak jednoznacznych regulacji w tym zakresie może prowadzić do rozbieżności interpretacyjnych.

AFP postuluje doprecyzowanie przepisów – na poziomie ustawy lub aktów wykonawczych – w szczególności poprzez jednoznaczne określenie definicji „wyniku” (w tym rozstrzygnięcie, czy obejmuje on również rezultaty niezrealizowane), ustanowienie zasad alokacji wyniku w przypadku instrumentów wielofunkcyjnych (zwłaszcza zabezpieczeń typu crack spread oraz hedgingu kursowego), a także uregulowanie sposobu ujmowania premii opcyjnych oraz kosztów roll-over.

61. art. 2 ust. 1

pkt 1 i 4

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

AFP proponuje, aby art. 6 ust. 5 Projektu otrzymał następujące brzmienie:

„5. Przy ustalaniu przychodów faktycznych i referencyjnych oraz odpowiadających im kosztów uwzględnia się skutki pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu tych przychodów i kosztów, w części ujmowanej lub reklasyfikowanej do wyniku finansowego, zgodnie ze stosowanymi standardami rachunkowości, z wyłączeniem skutków ujmowanych w innych całkowitych dochodach.”

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Zasada ceny rynkowej i transakcje z podmiotami powiązanymi AFP wskazuje również na istotne wątpliwości dotyczące zakresu i sposobu stosowania projektowanych regulacji. W pierwszej kolejności nie jest jasne, czy przepisy powinny znaleźć zastosowanie wyłącznie do transakcji między

podmiotami powiązanymi, czy również do transakcji realizowanych między podmiotami niepowiązanymi. Choć art. 11c ustawy o CIT odnosi się do podmiotów powiązanych, użycie w projekcie sformułowania „odpowiednio” nie rozstrzyga tej kwestii jednoznacznie. Przyjęcie szerokiego podejścia – obejmującego wszystkie transakcje – mogłoby prowadzić do bezprecedensowej sytuacji, w której organ podatkowy uzyskałby kompetencję do kwestionowania cen również w relacjach między podmiotami niepowiązanymi. Z kolei ograniczenie zakresu wyłącznie do podmiotów powiązanych rodzi pytanie o sens normatywny odesłania, biorąc pod uwagę, że analogiczne regulacje już funkcjonują na gruncie art. 11c CIT.

62. Uwaga

ogólna

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

Dodatkowo projekt nie zawiera wyraźnego odesłania do pełnego aparatu przepisów o cenach transferowych (art. 11a–11t ustawy o CIT), co powoduje niepewność co do tego, jakie metody weryfikacji cen, jakie obowiązki dokumentacyjne oraz jakie standardy dowodowe powinny być stosowane. Brak tej jednoznaczności może prowadzić do rozbieżności interpretacyjnych oraz zwiększonego ryzyka sporów z organami podatkowymi.

Postulat: AFP proponuje jednoznaczne doprecyzowanie przepisów poprzez wskazanie, że zasada ceny rynkowej znajduje zastosowanie wyłącznie do transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, wraz z wyraźnym odesłaniem do pełnego aparatu regulacyjnego przewidzianego w art. 11a–11t ustawy o CIT. Takie rozwiązanie zapewniłoby spójność systemową, jednoznaczność interpretacyjną oraz możliwość stosowania ugruntowanych zasad weryfikacji cen transferowych, w tym odpowiednich metod, obowiązków dokumentacyjnych oraz standardów dowodowych.

Warto również zwrócić uwagę na ryzyka związane ze zgodnością Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. projektowanych regulacji z prawem Unii Europejskiej. Analogiczne rozwiązania funkcjonujące w innych państwach członkowskich są obecnie przedmiotem sporów przed Trybunałem Sprawiedliwości UE. W szczególności w sprawie C‑533/24 (Vermilion Energy Ireland) kwestionowana jest irlandzka składka solidarnościowa ze stawką 75% – identyczną jak przewidziana w Projekcie – pod kątem naruszenia zasad pewności prawa, nieretroaktywności oraz proporcjonalności. Z kolei w sprawie C‑358/24 (Varo Energy Belgium)

podnoszone są zarzuty wobec belgijskiej składki dla sektora naftowego, w tym jej zryczałtowanego charakteru, braku mechanizmów korygujących oraz retroaktywności.

63. Art. 1.

64. art. 2 ust. 1

pkt 2

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

Na tym tle lakoniczne stwierdzenie zawarte w uzasadnieniu Projektu, że „projekt ustawy jest zgodny z prawem Unii Europejskiej”, należy uznać za niewystarczające, zwłaszcza że nie odnosi się ono do toczących się postępowań przed TSUE. Pominięcie tej kwestii stanowi istotny mankament uzasadnienia, gdyż ewentualne orzeczenia Trybunału podważające zgodność podobnych regulacji mogą bezpośrednio wpłynąć na ocenę zgodności polskich przepisów z prawem UE.

1) art. 1 – proponowane nowe brzmienie (usunięcie wyrazów „niektórych”; Uwaga częściowo uwzględniona. zastąpienie wyrazu „zbycia” pojęciem „sprzedaży”, zastąpienie pojęcia „wytworzone” pojęciem „sprowadzone”):

„Art. 1. Ustawa reguluje opodatkowanie nadzwyczajnych zysków osiągniętych w okresie od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. (okres rozliczeniowy) w związku ze sprzedażą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wytworzonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej paliw ciekłych lub sprzedażą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych, które nie zostały wytworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwanego dalej „podatkiem od nadzwyczajnych zysków”.

Uzasadnienie: Zapewnienie spójności poprzez usunięcie wskazania na „niektóre” paliwa ciekłe w art. 1 z uwagi na definicję paliw ciekłych do której odsyła art. 2 ust. 1 p. 2 ustawy. Zastąpienie pojęcia „zbycie” pojęciem sprzedaży rozumianej jako odpłatną dostawę paliw na terytorium kraju. Zastąpienie „wytworzone” na „sprowadzone”. art. 2 ust. 1 p. 2 otrzymuje nowe brzmienie (dodanie odniesienia do Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. podmiotów powiązanych):

„1) koszty – koszty w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522) lub w rozumieniu standardów, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy, określone na podstawie prawidłowo prowadzonych przez podatnika ksiąg rachunkowych;”

65. art. 2 ust. 1

pkt. 4

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

66. Art. 2 ust. 1 Aramco Fuels

pkt 7

Poland sp. z o.o. (AFP)

67. Art. 4

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

68. Art. 5

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

3) art. 2 ust. 1 p. 4 otrzymuje nowe brzmienie (dodanie odniesienia do MSR, analogicznie do pkt 2):

„4) przychody – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 30a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub w rozumieniu standardów, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy , określone na podstawie prawidłowo prowadzonych przez podatnika ksiąg rachunkowych;”

Uzasadnienie: Doprecyzowanie, analogicznie jak w wypadku kosztów

2) art. 2 ust. 1 pkt 7 (usunięcie)

Uwaga niezasadna.

Obecna definicja obejmuje wykazywane zgodnie z MSR.

również

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Uzasadnienie Proponujemy rezygnację z tego zapisu, w konsekwencji proponowanej zmiany w pkt. 1 art. 4 otrzymuje nowe brzmienie (doprecyzowanie poprzez usunięcie „na Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. terytorium Rzeczpospolitej Polskiej” i dodanie wyrazu „ciekłymi”):

„Art. 4. Podatnikiem podatku od nadzwyczajnych zysków jest podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, działalność w zakresie: 1) wytwarzania paliw ciekłych lub 2) obrotu paliwami ciekłymi, jeżeli podmiot ten posiada koncesję na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą.”

Uzasadnienie: Doprecyzowanie art. 5 otrzymuje nowe brzmienie (zmiana pojęcia „zbycia” na „sprzedaży” Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. (pkt 1 oraz usunięcie zbędnego odwołania):

„Art. 5. Przedmiotem opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków są przychody osiągnięte z tytułu:

1) sprzedaży na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych wytworzonych przez podatnika;

2) sprzedaży na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych, jeżeli te paliwa ciekłe:

a) są własnością tego podatnika oraz

b) zostały sprowadzone, bezpośrednio przez tego podatnika lub za pośrednictwem innego podmiotu, na terytorium Rzeczypospolitej

przychody

Polskiej w ramach nabycia wewnątrzwspólnotowego lub importu w rozumieniu odpowiednio art. 2 ust. 1 pkt 7 i 9 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 412).”

Uzasadnienie: Usunięcie niekonsekwencji w zakresie terytorium sprzedaży paliw w regulacjach dotyczących wytwórców i importerów. Projektowana regulacja wyklucza z opodatkowania „reeksport” czyli eksport uprzednio sprowadzonych paliw ciekłych z zagranicy i jednocześnie nie wyklucza z opodatkowania eksportu wytworzonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej paliw ciekłych. Skreślono zbędne odwołanie się do wytworzenia na terytorium innym niż RP. Użycie zwrotu „w szczególności” w Projekcie oznacza otwartość katalogu sytuacji objętych regulacją. Taka konstrukcja przepisu może prowadzić do powstania wątpliwości interpretacyjnych. Proponujemy usunięcie.

Zwracamy uwagę również na niejasność odniesienia w zakresie „sprowadzenia za pośrednictwem innego podmiotu”. Będzie to rodzić wątpliwości interpretacyjne.

69. art. 6 ust. 1

70. art. 6 ust. 2

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

art. 6 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie (zmiana pojęcia „zbycia” na Uwaga nieuwzględniona.

„sprzedaży”):

„Art. 6. 1. Podstawę opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków stanowi nadwyżka faktycznie osiągniętych w okresie rozliczeniowym przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych (przychody faktyczne) ponad przychody z tytułu sprzedaży paliw ciekłych, jakie zostałaby osiągnięte przy zastosowaniu marży referencyjnej (przychody hipotetyczne).”

Uzasadnienie: Ujednolicenie i przywrócenie konsekwencji w używaniu terminologii art. 6 ust. 2 na wstępie otrzymuje nowe brzmienie (doprecyzowanie):

Uwaga uwzględniona.

„2. Przychody hipotetyczne, o których mowa w ust. 1, oblicza się według następującego wzoru:

𝑘𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑓𝑎𝑘𝑡𝑦𝑐𝑧𝑛𝑒 1 − 𝑚𝑎𝑟ż𝑎 𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑦𝑗𝑛𝑎 ÷ 100 %

71. art. 6 ust. 3

pkt 1

72. Art. 11

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

7) art. 6 ust. 3 pkt 1 otrzymuje nowe brzmienie (doprecyzowanie Uwaga nieuwzględniona. odniesienia):

„1) przychody referencyjne oznaczają przychody ze sprzedaży paliw ciekłych z tytułów określonych w art. 5 powyżej osiągnięte w ostatnim roku obrotowym, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r.;”

Uzasadnienie: Odniesieniem powinna byś sprzedaż z tytułów wskazanych w art. 5. Projekt jest w tym zakresie nieprecyzyjny.

8) art. 11 otrzymuje nowe brzmienie:

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

„11. 1. Podatek od nadzwyczajnych zysków stanowi koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (.t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554).”

Uzasadnienie: Już z Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku wynika, że podwójne opodatkowanie wywołuje szkodliwe skutki dla wymiany dóbr, usług i przepływu kapitału i w ramach samej konwencji zaproponowano metody unikania takiego zjawiska. Proponujemy zatem aby podstawa opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków nie podlegała już opodatkowaniu drugi raz podatkiem dochodowym od osób prawnych.

73. Brak

Aramco Fuels Poland sp. z o.o. (AFP)

9) dodatnie art. 11a w brzmieniu:

Uwaga uwzględniona.

„11a. 1. Nadpłata w podatku od nadzwyczajnych zysków powstaje z dniem złożenia zeznania o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków.

2. Nadpłata w podatku od nadzwyczajnych zysków podlega zwrotowi w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia zeznania o wysokości podatku od nadzwyczajnych zysków.

3. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej ustawie stosuje się przepisy Ordynacji Podatkowej.”

Uzasadnienie: Zapewnienie kompletności proceduralnej.

74. Art. 5 pkt 2 Unimot Paliwa Postulat wyłączenia importerów paliw z zakresu podmiotowego ustawy

lit. b

Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Sp. z o.o.

W naszej ocenie proponowana ustawa nie powinna obejmować importerów paliw swoim zakresem podmiotowym. Rozumiemy że proponowane regulacje są odpowiedzią na bezprecedensowy w ostatnich dekadach wzrost cen paliw na rynkach światowych spowodowany konfliktem w rejonie Zatoki Perskiej.

Wzrost cen jest bezpośrednią konsekwencją zakłóceń w globalnym łańcuchu dostaw surowców energetycznych. Zyski z tego tytułu trafiają do producentów ropy naftowej, rafinerii oraz globalnych firm tradingowych mających dostęp do floty statków — nie do importerów paliw do Polski, którzy są jedynie ogniwem transmisji kosztowej. Dlatego uważamy że krajowi importerzy nie są beneficjentami nadzwyczajnych zysków wynikających ze wzrostu cen paliw na rynkach światowych.

75. Uwaga

ogólna

Unimot Paliwa Brak spójności systemowej – WindFall Tax vs. wcześniejszy Pakiet CPN Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Sp. z o.o.

Należy zauważyć, że proponowana konstrukcja podatku jest sprzeczna z założeniami Pakietu „Ceny Paliw Niżej”. Istotą wprowadzenia mechanizmu cen maksymalnych było właśnie uniknięcie nadmiarowych zysków w segmencie sprzedaży paliwa, wynikających potencjalnie z opóźnionego dostosowania cen do obniżonych stawek VAT i akcyzy.

Autorzy założeń projektu przyjęli, że branża paliwowa osiąga i będzie w 2026 r. osiągać zyski, tymczasem zupełnie pominięto nie tylko fakt realizowania przez nią wydatków inwestycyjnych, lecz także to, że od końca lutego 2026 r. branża działa w trybie kryzysowym. Z uwagi na blokadę Cieśniny Ormuz znaczącemu utrudnieniu uległa logistyka dostaw. Przedsiębiorcy, chcąc zaoferować paliwo polskiemu klientowi, sami muszą kupować je za granicą po znacząco wyższych cenach. Porównując ceny hurtowe paliw w okresie 1.0130.04.2026 wzrosły o 35% w przypadku benzyny PB95 i 44% w przypadku oleju napędowego. Droższy jest także surowiec sprowadzany do krajowych rafinerii. Notowania miesięcznych kontraktów terminowych na ropę Brent wzrosły we wskazanym okresie o 86%.

Zwracamy ponadto uwagę, iż już obecnie obowiązujący Pakiet CPN spowodował, że część działalności branży paliwowej jest realizowana ze stratą.

Wynika to przede wszystkim z objęcia mechanizmem cen maksymalnych paliw premium, cechujących się wyższymi parametrami, czy też stacji znajdujących się w miejscach obsługi podróżnych (MOP) przy autostradach i drogach ekspresowych, gdzie koszty prowadzenia działalności są zdecydowanie wyższe. Dodatkowe obciążenia fiskalne mogą tylko pogłębić straty branży.

76. Art. 2 ust. 1 Unimot Paliwa Brak konieczności odwołania do reguł cen transferowych (wynikają z Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. pkt 1, pkt 4 Sp. z o.o. odrębnych przepisów) oraz pkt 7 W Projekt podkreśla się stosowanie tzw. cen transferowych między podmiotami powiązanymi. Nie negując tej zasady, zwracamy jedynie uwagę, iż obowiązek ten wynika już z szeregu odrębnych regulacji (w tym przepisów o rachunkowości oraz przepisów o podatkach dochodowych), przez co powielanie ich również w Projekcie UD 411 wydaje się po prostu zbędne.

Stąd sugerujemy wykreślenie ostatniej części art. 2 ust. 1 pkt 1, pkt 4 oraz pkt 7 Projektu:

Art. 2. 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) koszty – koszty w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522) lub w rozumieniu standardów, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy, określone na podstawie prawidłowo prowadzonych przez podatnika ksiąg rachunkowych, przy czym do ustalenia tych kosztów stosuje się odpowiednio zasadę ceny rynkowej; […]

4) przychody – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 30a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, określone na podstawie prawidłowo prowadzonych przez podatnika ksiąg rachunkowych, przy czym do ustalenia wysokości tych przychodów stosuje się odpowiednio zasadę ceny rynkowej; […] 7) zasada ceny rynkowej – obowiązek ustalania cen transferowych na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, określony w art. 23o ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592) oraz art. 11c ust. 1 ustawy z dnia 15

lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554).

77. Art. 6

Unimot Paliwa Sp. z o.o.;

Danske Gas S.A; Citronex Trans Energy sp. z o.o

Doprecyzowanie zasad ustalania przychodów i kosztów – wyłączenie Uwaga uwzględniona. wycen, jako niezrealizowanych kosztów i przychodów oraz uwzględnienie tzw. kosztów regulacyjnych Kluczowym postulatem jest uwzględnienie przy kalkulacjach przychodów oraz kosztów (w Projekcie określanych jako tzw. „przychody faktyczne” oraz „koszty faktyczne”) specyfiki funkcjonowania sektora produkcji oraz przywozu paliw ciekłych, tj. przede wszystkim:

- braku uwzględniania w kalkulacji wycen stanu zapasów (wszak okoliczność wzrostu cen rynkowych towarów utrzymywanych jako zapas handlowy czy też tzw. zapas obowiązkowy – nie stanowi realnego przychodu dla utrzymującego)

– podobnie jak spadek takich cen nie powinien uprawniać do rozpoznania z tego tytułu kosztu i obniżenia podstawy opodatkowania oraz

- uwzględnienia pełnego kosztu realizacji tzw. obowiązków regulacyjnych, a więc obowiązków związanych z produkcją oraz przywozem paliw ciekłych do Polski (takich jak m.in. koszt realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego, koszt realizacji tzw. obowiązkowego bioblendingu oraz innych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, koszt realizacji obowiązków w zakresie tzw. zapasów obowiązkowych i opłaty zapasowej, kosztów realizacji obowiązków wynikających z ustawy o efektywności energetycznej oraz kosztów podatków, które mogą nie być uwzględniane w wąskim rozumieniu kosztów pozyskania paliw ciekłych takich jak podatek akcyzowy, opłata paliwowa oraz opłata emisyjna.

Uwzględnienie tych kosztów jest niezbędne, jeśli nakładany podatek ma faktycznie odnosić się do zysków (określanych jako nadmiarowe), a nie być po prostu podatkiem obrotowym. W szczególności należy mieć na uwadze, iż koszty te istotnie zmieniają się w kolejnych latach, co nie oznacza powstawania jakiejkolwiek dodatkowej marży (zysku) po stronie producentów ani importerów paliw ciekłych (przykładowo, wzrost poziomu NCW, czy poziomu

obligatoryjnego blendingu, czy wreszcie wprowadzenie obowiązku realizacji tzw. obowiązku biopaliw zaawansowanych).

Dodatkowo, mając na uwadze, że nie niejednokrotnie mogą pojawić się naturalne trudności z przypisaniem konkretnych kategorii kosztów faktycznych do przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych, objętych ustawą, wobec przychodów z innych produktów (np. paliw ciekłych pochodzących z zakupów krajowych, nie zaś z importu lub wewnątrzwspólnotowego nabycia, czy wyniku zrealizowanego na pochodnych instrumentach finansowych ponieważ instrumenty są realizowane łącznie dla paliw ciekłych oraz innych produktów paliwowych), postulujemy posłużenie się rozwiązaniem znanym w konstrukcji podatku CIT (art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)

– czyli zastosowanie proporcji udziału przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych objętych podatkiem WINDFALL TAX w okresie do całkowitej wartości przychodów podmiotu w tym okresie.

W naszej ocenie optymalnym ujęciem powyższej specyfiki powinien być art. 6 ust. 5 Projektu, w którym proponujemy poniższe zmiany, a także dodanie ust. 6-7:

5. Przy ustalaniu przychodów faktycznych i kosztów faktycznych oraz przychodów referencyjnych i kosztów referencyjnych:

a) uwzględnia się wynik na pochodnych instrumentach finansowych służących zabezpieczeniu tych przychodów i kosztów, z wyłączeniem wycen niezrealizowanych pochodnych instrumentów finansowych,

b) nie uwzględnia się niezrealizowanych przychodów i kosztów, w szczególności wycen do wartości godziwej dokonywanych dla celów rachunkowych, w szczególności niezrealizowanych różnic kursowych, wycen wartości zapasów paliw ciekłych, o których mowa w art. 5 ustawy, itp.),

c) uwzględnia się koszty realizacji obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, w tym z:

1) ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. …);

2) ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o biokomponentach i biopaliwach ciekłych (Dz. U. …);

4) ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (Dz. U. …);

5) ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. …);

6) ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z …) - w zakresie opłaty paliwowej, o której mowa w art. 37h tej ustawy;

7) ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (Dz. U. …) - w zakresie opłaty emisyjnej, o której mowa w art. 321a tej ustawy;

8) pozostałych kosztów związanych pośrednio lub bezpośrednio z pierwszą sprzedażą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej paliw ciekłych wytworzonych na tym terytorium lub przywiezionych na to terytorium w ramach nabycia wewnątrzwspólnotowego lub importu, a wynikających z odrębnych przepisów.

9) W przypadku, gdy nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie kosztów faktycznych lub kosztów referencyjnych odpowiednio do przychodów faktycznych lub przychodów referencyjnych ze sprzedaży paliw ciekłych objętych ustawą, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w danym okresie odpowiednie przychody ze sprzedaży paliw ciekłych objętych ustawą, w ogólnej kwocie przychodów tego okresu.

7. Przepisy ust. 1-6 stosuje się z uwzględnieniem poprzedników prawnych podatnika.

78. Uwaga Krajowa Rada Wątpliwości natury konstytucyjnej — retroaktywność i naruszenie zasady Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. ogólna (art. Doradców ochrony zaufania do państwa i stanowionego przezeń prawa Podatkowych

1, 8 ust. 2, art. 12)

obowiązek podatkowy obejmuje podatkowy na okres blisko pięciu miesięcy poprzedzających wejście w życie ustawy, a zatem na zdarzenia gospodarcze, które w chwili jej ogłoszenia będą miały miejsce.

Tak ukształtowana konstrukcja godzi w wywodzoną z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej zasadę demokratycznego państwa prawnego, a w szczególności w jej komponenty w postaci zakazu działania prawa wstecz (lex retro non agit) oraz zasady ochrony zaufania obywatela do państwa i stanowionego przezeń prawa. Projektodawca w uzasadnieniu sam dostrzega tę kontrowersję i podejmuje próbę jej usprawiedliwienia, odwołując się do dopuszczalności odstępstw od zasady lex retro non agit w prawie podatkowym oraz do rozróżnienia między retroaktywnością właściwą a retrospektywnością (tzw. retroaktywnością pozorną). W ocenie KRDP argumentacja ta nie usuwa jednak zasadniczej wadliwości projektu i może być uznana za nietrafną.

Po pierwsze, w zakresie, w jakim danina obejmuje okresy miesięczne już zakończone przed dniem wejścia ustawy w życie (marzec–lipiec 2026 r.), mamy do czynienia nie z retrospektywnością, lecz z retroaktywnością właściwą — stosowaniem nowego prawa do stanów faktycznych w pełni zamkniętych. Tej najdalej idącej formy ingerencji nie sanuje przywoływane przez projektodawcę rozróżnienie doktrynalne, które odnosi się do stosunków prawnych o charakterze ciągłym, trwających w chwili zmiany prawa.

Po drugie, utrwalony dorobek orzeczniczy Trybunału Konstytucyjnego wskazuje, że co do zasady niedopuszczalne jest wprowadzanie nowego podatku w trakcie trwającego już roku podatkowego, a zmiany dotyczące podatków rozliczanych w skali rocznej powinny być ogłaszane co najmniej na miesiąc przed końcem roku poprzedzającego rok podatkowy (por. orzeczenie TK z dnia 29 marca 1994 r., K 13/93; orzeczenie TK z dnia 15 marca 1995 r., K 1/95; wyrok TK z dnia 25 kwietnia 2001 r., K 13/01). Projektowana danina, choć formalnie odrębna od podatków dochodowych, obciąża wynik finansowy roku 2026 i wprowadzana jest w trakcie tego roku, co odpowiada kategorii ingerencji, którą Trybunał uznawał za niedopuszczalną.

Po trzecie, orzeczenia przywołane przez projektodawcę w uzasadnieniu projektu (wyrok TK z dnia 19 listopada 2008 r., Kp 2/08, oraz wyrok TK z dnia

12 kwietnia 2000 r., K 8/98) orzeczenia przywoływane przez projektodawcę nie stanowią uzasadnienia projektu w zakresie możliwych odstępstw od zasady lex retro non. Wręcz przeciwnie potwierdzają słuszność twierdzenia, że projekt narusza konstytucyjne standardy legislacji podatkowej, które przemawiają przeciwko projektowanemu rozwiązaniu. Odstąpienie od zasady lex retro non agit Trybunał dopuszcza wyjątkowo, gdy jest to konieczne dla realizacji lub ochrony innych wartości konstytucyjnych o szczególnej doniosłości, przy czym ocena ta każdorazowo wymaga wyważenia ważnego interesu publicznego (por. wyrok TK z dnia 15 lipca 2013 r., K 7/12).

Mając powyższe na uwadze, KRDP postuluje usunięcie z projektu rozwiązań nadających daninie charakter retroaktywny, w szczególności przez takie ukształtowanie zakresu czasowego, aby opodatkowaniu podlegały wyłącznie zdarzenia następujące po wejściu ustawy w życie, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego okresu vacatio legis.

79. Art. 5-6

Krajowa Rada Opodatkowanie marży brutto zamiast dochodu i jego konsekwencje dla Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Doradców zdolności płatniczej Podatkowych Projekt posługuje się tytułem „podatek od nadzwyczajnych zysków", sugerującym, że przedmiotem opodatkowania jest zysk, a więc kategoria z zakresu finansów i rachunkowości, uwzględniająca całość kosztów prowadzonej działalności. Konstrukcja przyjęta w art. 5 i art. 6 projektu nie odpowiada jednak temu założeniu. Przedmiotem opodatkowania jest nadwyżka przychodów faktycznych nad przychodami hipotetycznymi, przy czym przychody hipotetyczne oblicza się jako iloraz kosztów faktycznych oraz wyrażenia uwzględniającego marżę referencyjną. Koszty faktyczne ujęto w art. 6 ust. 2 wąsko — wyłącznie jako cenę nabycia lub koszt wytworzenia paliw ciekłych. W rezultacie miarą obciążenia jest nadwyżka marży handlowej (marży brutto), a więc różnicy między przychodem ze zbycia paliw a kosztem ich nabycia lub wytworzenia, ponad poziom wyznaczony historyczną marżą referencyjną powiększoną o 20%.

Konstrukcja ta odejmuje od przychodu koszt nabycia lub wytworzenia paliwa, obciąża zatem marżę brutto. Pomiędzy marżą brutto a dochodem podatnika

znajduje się istotna warstwa kosztów rzeczywiście ponoszonych, które mechanizm z założenia pomija: koszty logistyki, transportu i magazynowania, koszty utrzymania obowiązkowych zapasów interwencyjnych, koszty finansowania, koszty sprzedaży i ogólnego zarządu, amortyzacja oraz opłata emisyjna.

Następstwa tego rozwiązania są dotkliwe. Marża brutto może wzrosnąć ponad próg referencyjny w warunkach, w których dochód podatnika pozostaje na poziomie niezmienionym, a nawet spada — jeżeli równolegle rosną koszty pozostające poza zakresem kalkulacji, co w okresie wstrząsu energetycznego jest scenariuszem realnym (wzrost kosztów finansowania, logistyki, zabezpieczeń). W takiej sytuacji wysokość daniny rozmija się z rzeczywistym wynikiem finansowym podatnika: obowiązek zapłaty 75% od nadwyżki marży brutto powstanie również wtedy, gdy podatnik osiągnął niewielki dochód, a w skrajnym przypadku poniósł stratę.

Wadliwość tę pogłębia wrażliwość mechanizmu na porównywalność marż.

Skoro marżę bieżącą i referencyjną ustala się w oparciu o cenę nabycia lub koszt wytworzenia, różnice w strukturze tych kosztów między rokiem referencyjnym a okresem podlegającym opodatkowaniu w 2026 r. — w szczególności w zakresie ujęcia wyniku na instrumentach zabezpieczających lub traktowania podatku akcyzowego — zaburzają porównywalność obu wielkości i mogą prowadzić do wykazania nadwyżki o charakterze pozornym. Konstrukcja przychodowo-marżowa różnicuje ponadto sytuację podmiotów zintegrowanych pionowo (wytwórców) oraz podmiotów prowadzących wyłącznie obrót paliwami nabytymi, których struktura kosztowa jest odmienna, co rodzi zastrzeżenia również na gruncie zasady równości (art. 32 Konstytucji)

KRDP postuluje zatem oparcie daniny na kategorii dochodu, uwzględniającej pełną strukturę kosztową podatnika. Rozwiązanie takie usunęłoby rozbieżność między tytułem a treścią ustawy, przywróciłoby związek obciążenia z rzeczywistą zdolnością płatniczą podatnika oraz przybliżyłoby projektowaną daninę do modelu przyjętego w prawie Unii Europejskiej, omówionego w dalszej części opinii.

80. Art. 7

Krajowa Rada Wysokość stawki podatkowej oraz jej proporcjonalność Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Doradców Podatkowych Projekt przewiduje w art. 7 stawkę podatku w wysokości 75% podstawy opodatkowania. Stawka ta — zestawiona z nominalną 19-procentową stawką podatku dochodowego od osób prawnych — należy do najwyższych spośród analogicznych danin wprowadzanych w państwach europejskich i w połączeniu z charakterem podstawy opodatkowania budzi zasadnicze wątpliwości co do zgodności z konstytucyjną zasadą proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji) oraz z ochroną prawa własności (art. 64 Konstytucji).

KRDP zwraca uwagę, że danina o stawce zbliżającej się do poziomu, na którym zaczyna ona przybierać cechy instrumentu o charakterze konfiskacyjnym, wymaga szczególnie starannego uzasadnienia jej niezbędności i adekwatności. Nad zagadnieniem zastosowania stawki 75% w istocie zmierzającej do pozbawienia podatnika własności wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Konstytucyjny, jedynie wyjątkowo akceptując taką wysokość stawki do podatku o charakterze sankcyjnym (por. Np. Wyrok TK z 18 lipca 2013 r. Sygn. akt SK 18/09 i przywoływane tam orzecznictwo).Projektodawca podnosi, że efektywna stopa opodatkowania całości nadwyżki ekonomicznej jest w istocie niższa niż nominalne 75%, ponieważ opodatkowaniu podlega dopiero przychód generowany ponad próg marży referencyjnej powiększonej o 20%. Argument ten, choć trafny w warstwie arytmetycznej, nie usuwa zastrzeżeń. Próg wolny od opodatkowania został bowiem wyznaczony w sposób, który — jak wskazano w części (3) i (5) opinii — sam w sobie jest obarczony wadami metodologicznymi, a wysokość stawki pozostaje skrajnie wysoka niezależnie od mechanizmu progowego.

KRDP zwraca ponadto uwagę na ekonomiczne następstwa tak ukształtowanej stawki. Pozbawienie podmiotów sektora paliwowego znaczącej części wypracowanych środków — w sytuacji, gdy zgodnie z Średniookresowym Planem Budżetowo Strukturalnym na lata 2025-2028, projektem Krajowego Planu w dziedzinie Energii i Klimatu, jak i istniejącym pewnym społecznym konsensusem, że sektor ten stoi przed koniecznością poniesienia wielomiliardowych nakładów inwestycyjnych w infrastrukturę energetyczną

i transformację — może osłabić zdolność do finansowania tych inwestycji oraz wpłynąć na bezpieczeństwo dostaw. Brak w projekcie jakichkolwiek mechanizmów wiążących obciążenie z poziomem nakładów inwestycyjnych (np. ulg lub odliczeń) odróżnia projektowane rozwiązanie in minus od części rozwiązań porównawczych. KRDP postuluje obniżenie stawki do poziomu proporcjonalnego oraz rozważenie wprowadzenia mechanizmów ochronnych, o których mowa w dalszej części opinii.

81. Art. 6

Krajowa Rada Wady metodologiczne mechanizmu obliczania podstawy opodatkowania Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Doradców Podatkowych Mechanizm ustalania podstawy opodatkowania, oparty na porównaniu marży bieżącej z marżą referencyjną, obarczony jest w ocenie KRDP kilkoma istotnymi mankamentami. Po pierwsze, marżę referencyjną ustala się wyłącznie na podstawie jednego, ostatniego roku obrotowego zakończonego przed 1 marca 2026 r. Oparcie punktu odniesienia na pojedynczym roku czyni go podatnym na zniekształcenia wynikające z indywidualnych, jednorazowych okoliczności tego roku i obniża reprezentatywność miernika. KRDP rekomenduje przyjęcie analogicznego, wieloletniego okresu referencyjnego.

Po drugie, projekt nie przewiduje dostatecznych mechanizmów zabezpieczających (bezpieczników). Brakuje w nim w szczególności mechanizmu wygaśnięcia obowiązku w razie powrotu cen i marż do poziomów normalnych, możliwości rozliczenia straty, a także — co szczególnie dotkliwe dla podmiotów dokonujących obrotu paliwami nabytymi z zagranicy — mechanizmu korekty z tytułu różnic kursowych. Konstrukcja narastającego rozliczenia zaliczek (art. 8 projektu) jedynie częściowo łagodzi ten problem, nie usuwając ryzyka opodatkowania nadwyżki o charakterze przejściowym, która w skali całego okresu rozliczeniowego może ulec istotnemu zmniejszeniu.

KRDP postuluje rozważenie doprecyzowania zasad przypisywania wyniku na instrumentach zabezpieczających do podstawy opodatkowania.

82. Uwaga

ogólna

Krajowa Rada Kontekst unijny i porównawczy — odstępstwa od sprawdzonych wzorców Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej.

Doradców Podatkowych Projektodawca słusznie odwołuje się do praktyki państw członkowskich Unii Europejskiej, które w latach 2022–2023 wprowadzały tzw. składkę solidarnościową w odpowiedzi na kryzys energetyczny wywołany agresją Rosji na Ukrainę. Instrumenty te znajdowały umocowanie w rozporządzeniu Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen energii.

Po pierwsze, mechanizm unijny obciążał zysk (nadwyżkę zysków podlegających opodatkowaniu), a nie przychód czy marżę, co czyniło go spójnym z zasadą zdolności płatniczej. Po drugie, punktem odniesienia była średnia z czterech lat obrotowych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 r., a nie wynik pojedynczego roku. Po trzecie, rozporządzenie przewidywało minimalną stawkę składki na poziomie 33%, podczas gdy projektowana stawka 75% przewyższa ją ponad dwukrotnie. Każde z tych odstępstw zostało omówione w częściach (3)-(5) niniejszej opinii; ich kumulacja sprawia, że projektowane rozwiązanie trudno uznać za prostą kontynuację sprawdzonej praktyki unijnej, za jaką przedstawia je uzasadnienie.

Doświadczenia porównawcze potwierdzają, że nadmiernie restrykcyjne daniny tego rodzaju mogą prowadzić do skutków przeciwnych do zamierzonych.

Najwyraźniej obrazuje to brytyjski Energy Profits Levy, nakładany na zyski sektora wydobywczego Morza Północnego. Doświadczenia brytyjskie wskazują jednoznacznie, że samo utrzymanie daniny - w wyniku spadku produkcji i inwestycji oraz wycofywania się podmiotów z rynku - może kosztować budżet więcej niż przyniosą wpływy z tejże.

Trafność powyższych zastrzeżeń potwierdza zresztą rozwiązanie, które polski ustawodawca przyjął, wdrażając rozporządzenie 2022/1854. Mechanizm ten — składka solidarnościowa uregulowana w art. 29a–29m ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023–2025 (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1622 z późn. zm.) — oparty został na kategorii dochodu, a nie przychodu czy marży: składkę

pobierano od nadwyżki dochodu osiągniętego w 2022 r. ponad 120% średniej dochodów z czterech poprzedzających lat podatkowych, przy czym pojęcie dochodu odniesiono wprost do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Konstrukcja ta wiernie odwzorowywała wzorzec unijny, posługując się dochodem jako miarą zdolności płatniczej oraz wieloletnim okresem referencyjnym niwelującym wpływ anomalii. Tymczasem projektowana danina porzuca to rozwiązanie na rzecz konstrukcji opartej na marży i pojedynczym roku odniesienia, odbiegając tym samym nie tylko od standardu unijnego, lecz również od modelu daniny nadzwyczajnej przyjętego niedawno przez samego polskiego ustawodawcę.

83. Uwaga

ogólna

84. OSR

Krajowa Rada Zastrzeżenia dotyczące trybu prac legislacyjnych, vacatio legis Doradców Projekt został udostępniony do konsultacji w dniu 29 maja 2026 r., z terminem Podatkowych zgłaszania uwag wyznaczonym na 5 czerwca 2026 r., a zatem z zachowaniem zaledwie kilku dni roboczych na analizę wielomiliardowej w skutkach daniny o złożonej konstrukcji.

Kwestia długości okresu vacatio legis nie jest uregulowana w przepisach (poza terminem wynikającym z ustawy o ogłaszaniu aktów normatywnych). Nie obowiązują w tym zakresie sztywne reguły, co oczywiście nie zmienia tego, że okres vacatio legis powinien być dostosowany do W ocenie KRDP tak krótki termin — przy całym zrozumieniu dla pilności charakteru regulacji. W ocenie projektodawców ten sprawy podnoszonej przez projektodawcę — nie pozwala na rzetelne warunek jest spełniony biorąc m.in. pod uwagę przeprowadzenie konsultacji publicznych i pozostaje w napięciu ze adresatów projektu (profesjonalne podmioty). standardami wynikającymi z Regulaminu pracy Rady Ministrów.

Domniemanie uzgodnienia wywodzone z milczenia podmiotu konsultowanego nie może zastępować rzeczywistej debaty nad projektem Ustawa wejść ma w życie z dniem 1 sierpnia 2026 r., co realnie pozostawi adresatom na dostosowanie się jedynie lipiec 2026 r. Okres ten nie spełnia wymogu odpowiedniej vacatio legis w realiach niniejszego projektu.

Danina o nowej, skomplikowanej konstrukcji, obciążająca całą branżę i wymagająca od podatników odtworzenia danych historycznych oraz wdrożenia comiesięcznego mechanizmu zaliczkowego, wymaga okresu istotnie dłuższego niż jeden miesiąc. KIDP postuluje by vacatio legis w tych okolicznościach wynosiło sześć miesięcy.

Krajowa Rada Zastrzeżenia dotyczące Oceny Skutków Regulacji Uwaga nieuwzględniona.

Doradców OSR został sporządzony na bazie danych, jakie były Podatkowych dostępne na moment jego sporządzenia. Nie

85. Uwaga

ogólna

86. Art. 4

Szacunek wpływów budżetowych oparto w istocie na danych jednego podmiotu (dominującego uczestnika rynku), ekstrapolowanych na cały sektor przy przyjęciu założeń o ograniczonej podstawie empirycznej. Projektodawca przyznaje przy tym, że nie przeprowadzono prekonsultacji. Tak skonstruowana ocena nie pozwala na rzetelne zweryfikowanie proporcjonalności daniny ani jej rzeczywistych skutków gospodarczych, w tym wpływu na ceny, konkurencyjność i bezpieczeństwo dostaw. KRDP postuluje uzupełnienie Oceny Skutków Regulacji o pogłębioną analizę oraz przeprowadzenie pełnych konsultacji publicznych z odpowiednim terminem.

Danske Gas Objęcie regulacją małych i średnich przedsiębiorców.

S.A.

Projektowana regulacja powinna zostać uzupełniona o wyłączenie z jej zakresu podmiotów należących do sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP).

Skala prowadzonej przez te podmioty działalności, relatywnie niewielkie obroty oraz ograniczone (porównując do międzynarodowych koncernów) możliwości finansowe powodują, że nałożenie na nie dodatkowego, tak dotkliwego obciążenia fiskalnego w postaci podatku od nadzwyczajnych zysków byłoby nieproporcjonalne i mogłoby prowadzić do istotnego ograniczenia ich aktywności gospodarczej i ograniczenia możliwości rozwoju, a w skrajnych przypadkach, - do wycofywania z rynku.

W szczególności należy podkreślić, że podmioty z sektora MŚP, w tym w dużej mierze przedsiębiorstwa z kapitałem krajowym, odgrywają istotną rolę w zapewnieniu konkurencyjności rynku paliwowego, a także aktywnie uczestniczą w procesach inwestycyjnych i rozwojowych.

Rafineria Mając na uwadze zarówno konstrukcję samego projektowanego podatku, jak Gdańska Sp. z również jego podobieństwa do innych obowiązków regulacyjnych z obszaru o.o. paliw ciekłych, takich jak chociażby obowiązki wynikające z:

1) ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o biokomponentach i biopaliwach ciekłych (Dz. U. …); 2)ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym (Dz. U. …);

3) ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (Dz. U. …);

4) ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. …); (…)

dysponujemy bieżącymi danymi poszczególnych uczestników rynku.

finansowymi

Uwaga nieuwzględniona.

Wprowadzanie wyjątków w tym zakresie mogłoby zaburzać konkurencyjność i rodzić ryzyko w zakresie pomocy publicznej.

Przyjmujemy do wiadomości zgłoszenie.

Podatnikami, jak słusznie założono, maja być tylko właściciele przerobionych paliw, a nie podmioty działające na ich rzecz.

zakładamy, iż intencją autorów Projektu było objęcie nowym podatkiem tzw.

„pierwszej podaży paliw ciekłych na terytorium kraju” oraz podmiotów realizujących tę podaż.

Specyfika rafinerii processingowej, realizującej usługi przerobu ropy na rzecz innych podmiotów na zasadzie usługi na materiale powierzonym, polega na tym, iż podmiotami wszelkich obowiązków regulacyjnych są właściciele odpowiednio surowców oraz wytwarzanych z nich produktów w postaci paliw ciekłych.

W powyższym ujęciu, konsekwentnie i spójnie z pozostałymi obowiązkami regulacyjnymi, zakładamy, że to również właściciele paliw ciekłych wytworzonych na ich zlecenie oraz na ich rzecz przez naszą firmę powinni być podatnikami nowej daniny (jako że również to te podmioty osiągają przychody ze sprzedaży powyższych produktów).

Mając na uwadze powyższe - zwracamy się o doprecyzowanie powyższego zagadnienia w toku dalszego procesu legislacyjnego, tak aby nie pozostawiać w powyższych zakresie ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych.

Przyjmujemy, iż sformułowanie „wytwarzania paliw ciekłych za pośrednictwem innego podmiotu”, którym posłużono się w art. 4, - miało się tyczyć właśnie sytuacji takich jak usługowe przetwarzanie ropy naftowej w ramach działalności processingowej.

Mając na uwadze, iż już w obecnych przepisach (zwłaszcza w ustawie o zapasach obowiązkowych) funkcjonują regulacje, które nie dość, że trafnie rozdzielają powyższe funkcje, to jeszcze doczekały się spójnej i konsekwentnej praktyki, sugerowalibyśmy posłużenie analogiczną konstrukcją.

Zgodnie z definicją producenta w ustawie o zapasach obowiązkowych (art. 2 ust. 1 pkt 18 tej ustawy):

18) producent - przedsiębiorcę wykonującego działalność gospodarczą w zakresie produkcji paliw, w tym także zlecającego taką produkcję innym podmiotom, z wyłączeniem usługowej produkcji paliw na rzecz innych podmiotów;

Postulujemy zatem doprecyzowanie art. 4 Projektu - w następujący sposób:

Art. 4. Podatnikiem podatku od nadzwyczajnych zysków jest podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

87. Uwaga

PwC Polska ogólna (art. Kassel i 1, 8 ust. 2, Wspólnicy art. 12) sp.k.

samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, działalność w zakresie:

1) wytwarzania paliw ciekłych, z wyłączeniem usługowego wytwarzania paliw na rzecz innych podmiotów lub

2) obrotu paliwami, jeżeli podmiot ten posiada koncesję na obrót paliwami z zagranicą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W prawie podatkowym ochrona pewności prawa, zaufania podatnika do Uwaga tożsama ze omówionymi wyżej. państwa i prawa, praw nabytych oraz interesów w toku ma szczególne znaczenie. Podatnicy planują bowiem swoje działania gospodarcze, inwestycyjne i życiowe w oparciu o przepisy obowiązujące w danym okresie, a stabilność regulacji podatkowych jest kluczowa dla przewidywalności ich obciążeń publicznoprawnych i kalkulacji ekonomicznych.

Projektowanej regulacji nie można uznać za retrospektywną. Nie ogranicza się ona do prospektywnego ukształtowania skutków trwającego stosunku prawnego, lecz nakłada nowy ciężar podatkowy na zdarzenia w znacznej części już zrealizowane przed wejściem ustawy w życie. Samo ustawowe określenie jednego okresu rozliczeniowego od 1 marca do 31 grudnia 2026 r. nie może prowadzić do wniosku, że zdarzenia gospodarcze z miesięcy poprzedzających wejście ustawy w życie nie są zdarzeniami przeszłymi. Kwestia ta została już jednoznacznie rozstrzygnięta przez NSA na gruncie regulacji intertemporalnych dotyczących klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.

W okresie od 1 marca do 31 lipca 2026 r. przedsiębiorcy podejmowali decyzje gospodarcze, cenowe, kontraktowe, zakupowe, logistyczne i zabezpieczające w stanie prawnym, w którym projektowany podatek jeszcze nie obowiązywał.

Tymczasem pierwsza zaliczka ma zostać zapłacona do 25 sierpnia 2026 r. za cały ten okres, obejmując zdarzenia sprzed wejścia ustawy w życie.

W prawie podatkowym ochrona pewności prawa, zaufania podatnika do państwa i prawa, praw nabytych oraz interesów w toku ma szczególne znaczenie, gdyż podatnicy planują swoje działania gospodarcze i inwestycyjne w oparciu o przepisy obowiązujące w danym okresie. Im bardziej dolegliwy jest nowy ciężar publiczny, tym większe znaczenie powinny mieć standardy pewności prawa, przewidywalności oraz ochrony zaufania podatnika.

Projektowana stawka 75% podstawy opodatkowania powoduje zaś, że ingerencja w sytuację majątkową podatników jest niezwykle znacząca.

88. Uwaga

ogólna

89. Uwaga

ogólna

W związku z tym PwC postuluje ponowne rozważenie dopuszczalności na gruncie konstytucyjnym wprowadzenia projektowanej regulacji w jej proponowanym kształcie Ogólnopolskie W ocenie OPZZ, dochody uzyskane z podatku od nadmiarowych zysków Porozumienie powinny zostać¢ przeznaczone przez państwo nie tylko na ograniczenie Związków deficytu budżetowego, ale również na cele społecznie użyteczne, przez co Zawodowych zostanie w pełni odzwierciedlony solidarnościowy cel wprowadzenia tego obciążenia fiskalnego. W tym celu OPZZ postuluje rozważenie przeznaczenia części dochodów uzyskanych z tego podatku na finansowanie inwestycji związanych z transformacją energetyczną, poprawą efektywności energetycznej oraz ochroną miejsc pracy w sektorach objętych procesem transformacji.

Ogólnopolskie Ponownej analizy przez ustawodawcę wymaga jednak zakres podmiotowy Porozumienie podatku, który obecnie obejmuje jedynie przedsiębiorstwa branży rafineryjnej Związków oraz sektora handlu paliwami, choć w wyniku kryzysu w cieśninie Ormuz Zawodowych wzrosły także ceny innych surowców, takich jak np. gaz ziemny.

Uwaga nieuwzględniona.

Dochody z projektowanego podatku mają zasilać budżet państwa, z którego finansowe są różne wydatki i polityki państwa.

Uwaga nieuwzględniona.

Uwaga wykracza poza zakres projektu.

Opiniowanie

90. Art. 4

Prezes Urzędu W art. 4 projektu proponuje się uszczegółowienie projektowanego przepisu Regulacji poprzez zawarcie odniesienia do definicji producenta i handlowca, zawartych Energetyki w art. 2 ust. 1 pkt 18 i 19 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 599). Powiązanie nowych przepisów z przepisami obowiązującymi od wielu lat, tj. z definicjami producenta i handlowca, ujętymi w ustawie o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym, będzie bardziej jasne i precyzyjne dla sektora paliwowego, co pozwoli zapobiec powstawaniu wątpliwości interpretacyjnych co do tego, jakie podmioty będą zobowiązane do uiszczania proponowanego podatku.

91. Art. 6 ust. 5 Prezes Urzędu W art. 6 ust. 5 poddaje się pod rozwagę uszczelnienie instrumentów, jakie Regulacji wchodziłyby w zakres przychodów referencyjnych na wzór przepisów Energetyki zawartych w ustawie z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych

Uwaga nieuwzględniona.

Przyjęta siatka pojęcia wydaje się zrozumiała (nie podnoszono tego w zgłaszanych uwag przez uczestników rynku).

Uwaga uwzględniona.

mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023-2025 (Dz. U. z 2024 r. poz. 1622, z późn. zm.). W ustawie tej w art. 2 pkt 8 zdefiniowano cenę rynkową energii elektrycznej m. in. poprzez uwzględnienie ceny energii elektrycznej netto określonej w zł/MWh ustalonej w ramach umowy związanej ze sprzedażą energii elektrycznej obejmującej w szczególności instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722), lub gwarancje pochodzenia w rozumieniu ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (Dz. U. z 2024 r. poz. 1361), w których dodatkowe rozliczenia pieniężne zależą od ilości lub wartości sprzedanej energii elektrycznej. W celu uniknięcia omijania podatku w formie przenoszenia przez podmioty opodatkowane części przychodów do innych umów, nie będących umowami sprzedaży „przedmiotu opodatkowania” - zasadnym wydaje się uzupełnienie projektowanych przepisów, w których w odniesieniu do przychodów faktycznych i referencyjnych uwzględnia się wynik na pochodnych instrumentach finansowych służących zabezpieczeniu tych przychodów i kosztów (opisywany w uzasadnieniu ustawy tzw. hedging), o analogiczną regulację (np. rozszerzenie o wynik, w którym dodatkowe rozliczenia pieniężne zależą od ilości lub wartości wytworzonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niektórych paliw ciekłych lub zbytych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niektórych paliw ciekłych, które nie zostały wytworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

92. Art. 2 pkt 2 Prezes Urzędu Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy art. 2 pkt 2 zawiera „definicję Uwaga uwzględniona. i6 Ochrony paliw ciekłych, które to pojęcie należy rozumieć zgodnie z treścią art. 2 ust. 1 Kwestia ta została wyjaśniona w uzasadnieniu.

Konkurencji i pkt 4 ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o systemie monitorowania i Konsumentów kontrolowania jakości paliw. Odwołanie do definicji zawartej w tej ustawie zapewnia spójność terminologiczną z obowiązującym systemem prawnym i eliminuje ryzyko rozbieżności interpretacyjnych, co do zakresu regulacji. Z uwagi na kształt niniejszej definicji należy uznać, że poza jej zakresem pozostają producenci ciężkiego i lekkiego oleju opałowego, które to paliwa zostały zdefiniowane odrębnie w art. 2 ust. 1 pkt 8 i 9 przywołanej ustawy”.

Ponadto, w uzasadnieniu wskazano, że treść art. 2 pkt 6 projektu ustawy zawiera

„wyjaśnienie, w jaki sposób należy rozumieć termin wytwarzania paliw ciekłych. Zgodnie z treścią tego przepisu wytwarzanie na potrzeby projektowanej regulacji należy utożsamiać z wytwarzaniem tego rodzaju paliw w procesie przerobu ropy naftowej. Z uwagi na tak ukształtowaną treść definicji poza jej zakresem znajduje się wytwarzanie paliw ciekłych prowadzone w procesach mieszania komponentów lub paliw ciekłych lub poprzez mieszanie komponentów z paliwami ciekłymi (tzw. blending; zob. art. 3 pkt 45 ustawy – Prawo energetyczne)”

W konsekwencji powyższego, podmioty dokonujące zbycia na terenie RP ciężkiego i lekkiego oleju opałowego oraz paliw ciekłych wytwarzanych w procesach tzw. blendingu nie zostały objęte zakresem projektu ustawy.

Jednocześnie w uzasadnieniu nie wyjaśniono, jakie są tego przyczyny.

W związku z powyższym, w przypadku, gdy brak objęcia zakresem regulacji producentów ciężkiego i lekkiego oleju opałowego oraz wytwarzania paliw ciekłych prowadzonego w procesach tzw. blendingu, można uzasadnić odmienną sytuacją faktyczną lub prawną, albo charakterem lub ogólną strukturą podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r., proponuję odpowiednie uzupełnienie uzasadnienia projektu ustawy w tym zakresie.

Lista zgłoszeń lobbingowych do projektu ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (UD411)

Do projektu ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (UD411) wpłynęły trzy zgłoszenia zainteresowania pracami nad projektem, złożone w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, według następującej kolejności ich wpływu:

1. Rafineria Gdańska Sp. z o.o. – data wpływu: 5 czerwca 2026 r.

2. SOLUMUS S.A. – data wpływu: 10 czerwca 2026 r.

3. Wojciech Kotala – data wpływu: 10 czerwca 2026 r.

ZGŁOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM

ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r.

OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM

1. Nazwa/imię i nazwisko** Rafineria Gdańska Sp. z.o.o

2. Adres siedziby/adres miejsca zamieszkania** Elbląska 135 80-718 Gdańsk

3. Adres do korespondencji i adres e-mail Elbląska 135 80-718 Gdańsk, tax.office@rafineriagdanska.pl

WSKAZANIE OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU WYMIENIONEGO W CZĘŚCI A

W PRACACH NAD PROJEKTEM

Lp. 1 C.

Imię i nazwisko Marek Skalski

Adres Ul. Elbląska 135 80-718 Gdańsk

OPIS POSTULOWANEGO ROZWIĄZANIA PRAWNEGO, ZE WSKAZANIEM INTERESU BĘDĄCEGO

PRZEDMIOTEM OCHRONY

W związku z opublikowaniem na stronach Rządowego Centrum Legislacji projektu UD 411 – tj. projektu ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r. (w wersji z 29.05.2026 r., dalej określanego jako: „Projekt”, „UD 411” lub „WindFall Tax”) - poniżej przedstawiam uwagi i zastrzeżenia do w/w Projektu.

Mając na uwadze zarówno konstrukcję samego projektowanego podatku, jak również jego podobieństwa do innych obowiązków regulacyjnych z obszaru paliw ciekłych, takich jak chociażby obowiązki wynikające z:

1) ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o biokomponentach i biopaliwach ciekłych (Dz. U. …);

2) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym (Dz. U. …);

3) ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (Dz. U. …);

4) ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. …);

5) ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z …) - w zakresie opłaty paliwowej, o której mowa w art. 37h tej ustawy;

6) ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (Dz. U. …) - w zakresie opłaty emisyjnej, o której mowa w art. 321a tej ustawy; zakładamy, iż intencją autorów Projektu było objęcie nowym podatkiem tzw. „pierwszej podaży paliw ciekłych na terytorium kraju” oraz podmiotów realizujących tę podaż.

Oczywiście pozostawiamy Resortowi Finansów sposób powyższego doprecyzowania, niemniej w naszej ocenie, adekwatnym ku temu zapisem może być projektowany art. 4 nowej ustawy, zgodnie z którym:

Art. 4. Podatnikiem podatku od nadzwyczajnych zysków jest podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, działalność w zakresie: 1) wytwarzania paliw ciekłych lub 2) obrotu paliwami, jeżeli podmiot ten posiada koncesję na obrót paliwami z zagranicą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przyjmujemy, iż sformułowanie „wytwarzania paliw ciekłych za pośrednictwem innego podmiotu” - miało się tyczyć właśnie sytuacji takich jak usługowe przetwarzanie ropy naftowej w ramach działalności processingowej.

Zgodnie z definicją producenta w ustawie o zapasach obowiązkowych (art. 2 ust. 1 pkt 18 tej ustawy):

Postulujemy zatem doprecyzowanie art. 4 Projektu - w następujący sposób:

Art. 4. Podatnikiem podatku od nadzwyczajnych zysków jest podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu, działalność w zakresie: 1) wytwarzania paliw ciekłych, z wyłączeniem usługowego wytwarzania paliw na rzecz innych podmiotów lub 2) obrotu paliwami, jeżeli podmiot ten posiada koncesję na obrót paliwami z zagranicą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jesteśmy przekonani, że powyższe doprecyzowanie nie będzie miało żadnych negatywnych konsekwencji, a pozwoli uniknąć ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych. *** Niezależnie od powyższych postulatów, wyrażamy chęć udziału na dalszych etapach procesu legislacyjnego, w tym w planowanej konferencji uzgodnieniowej.

Prosimy uprzejmie o uwzględnienie udziału naszych przedstawicieli oraz o kierowanie dalszej korespondencji w niniejszej sprawie na adres mailowy: tax.office@rafineriagdanska.pl D.

ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

1 E.

Niniejsze zgłoszenie dotyczy uzupełnienia braków formalnych/zmiany danych** zgłoszenia dokonanego dnia ................................................ (podać datę z części F poprzedniego zgłoszenia)

OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

Imię i nazwisko

Data

Podpis

KLAUZULA ODPOWIEDZIALNOŚCI KARNEJ ZA SKŁADANIE FAŁSZYWYCH ZEZNAŃ

Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia

................... (podpis)

* Jeżeli zgłoszenie nie jest składane w trybie art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, treść: "– Zgłoszenie zmiany danych" skreśla się. ** Niepotrzebne skreślić.

Pouczenie:

1. Jeżeli zgłoszenie ma na celu uwzględnienie zmian zaistniałych po dacie wniesienia urzędowego formularza zgłoszenia (art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa) lub uzupełnienie braków formalnych poprzedniego zgłoszenia (§ 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 sierpnia 2011 r. w sprawie zgłaszania zainteresowania pracami nad projektami aktów normatywnych oraz projektami założeń projektów ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1080)), w nowym urzędowym formularzu zgłoszenia należy wypełnić wszystkie rubryki, powtarzając również dane, które zachowały swoją aktualność.

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem założeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a także pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywnego lub projektu założeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczących wniesionego zgłoszenia.

ZGŁOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM - ZGŁOSZENIE ZMIANY DANYCH* Projekt ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r. (UD411) (tytuł projektu założeń projektu ustawy, projektu ustawy lub projektu rozporządzenia zgodnie z jego treścią udostępnioną w Biuletynie Informacji Publicznej lub informacją zamieszczoną w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, Prezesa Rady Ministrów albo ministrów)

A. OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM 1.

Nazwa/imię i nazwisko**

SOLUMUS SA

Adres siedziby/adres miejsca zamieszkania**

Otolińska 27C, 09-407 Płock 3.

Adres do korespondencji i adres e-mail

Otolińska 27C, 09-407 Płock pawel.maslakiewicz@solumus.pl B. WSKAZANIE OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU WYMIENIONEGO W CZĘŚCI A

W PRACACH NAD PROJEKTEM

Lp. 1

Imię i nazwisko Pawel Maślakiewicz

Adres Otolińska 27C, 09-407 Płock

2 3 4 5 C. OPIS POSTULOWANEGO ROZWIĄZANIA PRAWNEGO, ZE WSKAZANIEM INTERESU BĘDĄCEGO

PRZEDMIOTEM OCHRONY

Uwagi przedstawione w osobnym piśmie.

D. ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

1 2 3 4 5 6 7 8 E. Niniejsze zgłoszenie dotyczy uzupełnienia braków formalnych/zmiany danych** zgłoszenia dokonanego dnia ................................................ (podać datę z części F poprzedniego zgłoszenia)

F. OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

Imię i nazwisko

Data

Podpis

G. KLAUZULA ODPOWIEDZIALNOŚCI KARNEJ ZA SKŁADANIE FAŁSZYWYCH ZEZNAŃ Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złoŜenie fałszywego oświadczenia ........ (podpis) * JeŜeli zgłoszenie nie jest składane w trybie art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, treść: "– Zgłoszenie zmiany danych" skreśla się. ** Niepotrzebne skreślić.

Pouczenie:

1. JeŜeli zgłoszenie ma na celu uwzględnienie zmian zaistniałych po dacie wniesienia urzędowego formularza zgłoszenia (art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia pra- wa) lub uzupełnienie braków formalnych poprzedniego zgłoszenia (§ 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 sierpnia 2011 r. w sprawie zgłaszania zainteresowania pracami nad projektami aktów normatywnych oraz projektami załoŜeń projektów ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1080)), w nowym urzędowym formularzu zgłoszenia naleŜy wypełnić wszystkie rubryki, powtarzając równieŜ dane, które zachowały swoją aktualność.

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem załoŜeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a takŜe pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywne- go lub projektu załoŜeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczą- cych wniesionego zgłoszenia.

Warszawa, 5 czerwca 2026 r.

SOLUMUS S.A.

Otolińska 27C 09-407 Płock

NIP: 774-320-45-48

Do:

Andrzej Domański Minister Finansów i Gospodarki Ministerstwo Finansów ul. Świętokrzyska 12 00-916 Warszawa Dotyczy: Projekt ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r. (numer w wykazie prac legislacyjnych – UD411 w wersji z dnia 29 maja 2026 r.)

Uwagi do projektu ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r.

W imieniu SOLUMUS S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Otolińska 27C 09-407 Płock, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000751370, NIP: 774-320-45-48 (dalej „Spółka”), w związku z opublikowanym na stronach Rządowego Centrum Legislacji projektem ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r. (numer w wykazie prac legislacyjnych – UD411 w wersji z dnia 29 maja 2026 r. (dalej „Projekt”), niniejszym przedstawiam stanowisko Spółki dotyczące Projektu.

Spółka jest polskim podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w sektorze paliw ciekłych. Działalność ta jest wykonywana na podstawie uzyskanych od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki koncesji: na obrót paliwami ciekłymi (OPC) i na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą (OPZ).

Spółka dokonuje nabyć z zagranicy paliw silnikowych i sprzedaje je na polskim rynku – wobec tego zgodnie z Projektem jest podatnikiem podatku podatku od nadzwyczajnych zysków (dalej skrótowo „podatek”).

1. Brak realnych konsultacji z branżą paliw ciekłych Projekt został po raz pierwszy opublikowany stronach Rządowego Centrum Legislacji (RCL) po południu w piątek 29 maja 2026 r. Jednocześnie w piśmie zamieszczonym na tronach RCL wyznaczono termin na przekazanie uwag do Projektu w terminie do 5 czerwca 2026 r. 1

Konsultacje publiczne, w ramach których dano zainteresowanym podmiotom 4 dni robocze na analizę Projektu (który przewiduje zupełnie nowy w polskim systemie podatkowym podatek oraz jego dość skomplikowany sposób obliczania) i sformułowanie uwag do Projektu, nie spełniają zasad, których autorzy Projektu powinni przestrzegać tj. zasady dobrej wiary, powszechności, przejrzystości i poszanowania interesu ogólnego. Spółka składa niniejsze pismo z uwagami w terminie 7 dni roboczych od opublikowania Projektu i wnosi o jego uwzględnienie w ramach dalszych prac legislacyjnych nad Projektem. Prosimy również o informowanie Spółki o dalszych etapach konsultacji Projektu.

2. Naruszenie zasady niedziałania prawa wstecz Zgodnie z Projektem reguluje on opodatkowanie nadzwyczajnych zysków osiągniętych w okresie od dnia 1 marca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. Oznacza to, że podatnicy będą zobowiązani do opodatkowania swojej działalności nowym podatkiem za okresy wcześniejsze niż data wejścia w życie przepisów Projektu. Projektowana Ustawa o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r. będzie działać wstecz, co oznacza naruszenie konstytucyjnej zasady lex retro non agit. Zasada lex retro non agit nie została wprost wyrażona w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, lecz jest jednoznacznie wywodzona przez Trybunał Konstytucyjny z klauzuli demokratycznego państwa prawnego, o której traktuje art. 2 Konstytucji. W jednym z orzeczeń Trybunał Konstytucyjny orzekł, iż „zasada niedziałania prawa wstecz stanowi podstawę porządku prawnego. Kształtuje zasadę zaufania obywateli do państwa oraz stanowionego przez niego prawa. U podstaw tejże zasady leży wyrażona w art. 2 Konstytucji zasada demokratycznego państwa prawnego”1. Jednym z kluczowych elementów tej zasady jest zagwarantowanie podmiotom prawa, że dotychczas obowiązujące prawo, na podstawie którego podejmowały działania, nie będzie arbitralnie zmieniane, bez zapewnienia im czasu na przygotowanie się do wprowadzonych zmian.

Polski system prawa dopuszcza w jedynie wyjątkowych przypadkach odstępstwa od zasady lex retro non agit. Art. 5 Ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych dopuszcza możliwość nadania aktowi normatywnemu wstecznej mocy obowiązującej, ale tylko jeżeli zasady demokratycznego państwa prawnego nie stoją temu na przeszkodzie.

Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 22 lipca 2020 r. K 4/19 określił jakie warunki musi spełnić łącznie zastosowanie tego wyjątku od zasady, stwierdzając, że: „w świetle dotychczasowego orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego, przepisy działające wstecz można wyjątkowo uznać za zgodne z zasadą demokratycznego państwa prawnego, jeżeli łącznie spełniają następujące warunki:  nie są to przepisy prawa karnego ani regulacje zakładające podporządkowanie jednostki państwu (np. prawo daninowe); 1Wyrok

Trybunału Konstytucyjnego z 3 października 2001 r., sygn. akt K 27/01, OTK ZU 7/2001, poz. 209.

 mają one rangę ustawową;  ich wprowadzenie jest konieczne (niezbędne) dla realizacji lub ochrony innych, ważniejszych i konkretnie wskazanych wartości konstytucyjnych;  spełniona jest zasada proporcjonalności, tzn. racje konstytucyjne przemawiające za retroaktywnością równoważą jej negatywne skutki;  nie powodują one ograniczenia praw lub zwiększenia zobowiązań adresatów norm prawnych, lecz przeciwnie – poprawiają sytuację prawną niektórych adresatów danej normy prawnej, ale nie kosztem pozostałych adresatów tej normy;  problem rozwiązywany przez te regulacje nie był znany ustawodawcy wcześniej i nie mógł być rozwiązany z wyprzedzeniem bez użycia przepisów działających wstecz (por. szerzej powołany wyrok o sygn. Kp 2/08).

Ani w uzasadnieniu do Projektu ani w dołączonym do Projektu dokumencie OSR (ocena skutków regulacji) nie przedstawiono analizy, z której wynikałoby, że powyższe warunki zostały w przypadku Projektu spełnione. Autorzy projektu odnieśli się do faktu łamania przez Projekt zasady lex retro non agit jedynie w sposób ogólny na str. 4 -5 uzasadnienia posługując się w tym zakresie kilkoma ogólnikowymi formułami typu: „konieczność zadośćuczynienia fundamentalnym normom inkorporowanym w art. 2 Konstytucji RP, to jest zasadom sprawiedliwości społecznej oraz równości”, „zaproponowana konstrukcja stanowi wyraz dążenia organów władzy publicznej do zachowania równowagi w stosunkach społecznych , naruszonej przez zewnętrzny wstrząs geopolityczny, którego beneficjentami jest wąska grupa przedsiębiorców”. Nie ma w uzasadnieniu Projektu, ani w OSR, analizy ani rzetelnej argumentacji uzasadniającej dlaczego wprowadzenie podatku od nadmiarowych zysków z mocą wsteczną jest konieczne (niezbędne) dla realizacji lub ochrony innych, ważniejszych i konkretnie wskazanych wartości konstytucyjnych. Nie dokonano analizy i wyjaśniania jakie dokładnie inne wartości konstytucyjne muszą być realizowane i chronione poprzez złamanie w Projekcie zasady niedziałania prawa wstecz.

W tych okolicznościach Projekt nie tylko łamie art. 2 Konstytucji i zasadę lex retro non agit, ale jego autorzy nie przedstawili rzetelnego uzasadnienia, że Projekt spełnia kryteria dopuszczalnych wyjątków od tej zasady, których katalog wypracowało sądownictwo konstytucyjne w Polsce.

Postulat Spółki: Zmiana przepisów Projektu w taki sposób, aby okres rozliczeniowy podatku rozpoczynał się nie w marcu 2026, ale zgodnie z zasadą niedziałania prawa wstecz po dniu wejścia w życie ustawy.

3. Nieprawidłowo określony krąg podatników Z dokumentu OSR wynika, że jakakolwiek analiza co do tego, że podmioty z branży paliw ciekłych osiągnęły na początku 2026 r. „nadzwyczajne zyski” została przez autorów Projektu przeprowadzana jedynie wobec podmiotów rafineryjnych (tj wytwarzających paliwa). I tak w pkt 1 OSR („Jaki problem jest rozwiązywany?”) autorzy projektu opisują zjawisko 3

„rekordowych poziomów indeksu Light sweet cracking, używanego jako wskaźnik rentowności w przemyśle rafineryjnym” oraz odnoszą się do „ukształtowania nadzwyczajnych nadwyżek finansowych po stronie podmiotów rafineryjnych” oraz „wygenerowanych w ten sposób ponadstandardowych zysków”. Dalej w OSR w punkcie „Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń” przedstawiono pobieżną analizę wybranych danych finansowych Orlen SA (i tylko Orlen SA) w segmencie „rafineria i petrochemia” i przyznano, że to na podstawie tych danych finansowych Orlen SA skonstruowano metodologię Projektu w zakresie obliczania podatku opartą o marżę referencyjną i przychód hipotetyczny. Tak więc autorzy Projektu stwierdzili i udokumentowali „nadzwyczajne zyski” jedynie wobec Orlen SA i na podstawie sytuacji finansowej Orlen SA opracowali metodologię opodatkowania w Projekcie.

Autorzy Projektu pominęli całkowicie analizę sytuacji finansowej innych uczestników rynku paliwowego - innych niż podmioty z branży rafineryjnej, w szczególności importerów paliw ciekłych, których jednak włączyli w Projekcie do kręgu podatników podatku od nadzwyczajnych zysków.

Pominięto w tym zakresie zasadnicze różnice między poszczególnymi segmentami uczestników rynku paliwowego, nakładając na grupy zasadniczo różnych podmiotów takie same zasady określania i obliczania podatku od nadzwyczajnych zysków. Pominięto w szczególności, to, że:  koncerny zajmujące się w Polsce jednocześnie produkcją i obrotem paliwami realizują w swojej działalności zarówno bardzo wysoką marże rafineryjną, marże hurtową oraz marżę detaliczną (mając bardzo duży udział w rynku detalicznym tj. w segmencie stacji paliw). Ta grupa uczestników rynku istotnie realizowała na początku 2026 r. wysokie, nadzwyczajne zyski na swojej działalności – do czego bezpośrednio odnosi się cytowany wyżej dokument OSR.  importerzy2 paliw ciekłych do Polski (głównie polskie firmy, które nie prowadzą działalności rafineryjnej i często działalność w zakresie detalu prowadzą w ograniczonym zakresie lub nie prowadzą jej w ogóle) mają zupełnie inną sytuację finansową. Podmioty z tego segmentu są w trudnej lub bardzo trudnej sytuacji finansowej od co najmniej od jesieni 2023 r. i przez większość 2024 r. , kiedy przed wyborami parlamentarnymi Orlen SA zaniżał ceny paliw w hurcie na polskim rynku i długo kontynuował tą praktykę (a cena hurtowa Orlen SA jest punktem odniesienia dla cen, jakie importerzy paliw są w stanie osiągać na polskim rynku). W tej grupie uczestników rynku paliwowego osiąganie niskich marż lub nawet strat w latach 2023

– 2025 było (szczególnie w segmencie diesla) powszechne. Autorzy projektu zdecydowali się wbrew temu objąć importerów paliw ciekłych do Polskich takimi samymi zasadami nakładania podatku od nadzwyczajnych zysków jak koncerny z segmentu rafineryjnego, mimo, że początek 2026 r. oznaczał dla importerów realizację Mianem „importerów” określamy podmioty dokonując importu sensu stricte oraz nabyć wewnątrzwspólnotowych paliw. 2

marż na godziwym poziomie i odrabianie strat z lat poprzednich, a dla koncernów z segmentu rafineryjnego rzeczywiste osiąganie wielkich zysków „nadzwyczajnych”.  Wreszcie autorzy Projektu tak skonstruowali zasady podatku od nadzwyczajnych zysków, że bogate, zagraniczne, międzynarodowe koncerny działające na polskim rynku (mające bardzo duże sieci stacji paliw i realizujące w ten sposób wysokie marże detaliczne) nie będą objęte podatkiem. Wynika to stąd, że te koncerny zagraniczne w stosunkowo niewielkim zakresie3 sprzedają na swoich stacjach paliw paliwo samodzielnie przez siebie importowane z zagranicy, a zdecydowaną większość paliwa kupują od polskich rafinerii. Według Projektu tak zrealizowane nadzwyczajne zyski zagranicznych koncernów z początku 20026 r. pozostaną poza zakresem opodatkowania.

Dodatkowo, niezrozumiałe jest dlaczego autorzy Projektu pominęli nadzwyczajne zyski realizowane na początku 2026 r. przez inne sektory korzystające ze wzrostu cen ropy i gazu takie jak branża gazu ziemnego (wydobycie i obrót) oraz branża biokomponentów (produkcja i obrót) gdy biokomponenty stanowią przecież 7-10% wolumenu paliw sprzedawanych w Polsce. Projekt pomija te branże, mimo, że w ich przypadku realizacja zwiększonych zysków na początku 2026 była większa niż w przypadku importerów paliw ciekłych.

Postulat Spółki: Zmiana przepisów Projektu w taki sposób, aby importerzy paliw ciekłych nie prowadzący sprzedaży detalicznej na stacjach paliw nie byli podatnikami podatku od nadzwyczajnych zysków lub alternatywnie zwiększenie w przypadku tej grupy podmiotów wskaźnika 20%, o którym mowa w art. 6 ust. 2 pkt 2 Projektu, do 40%.

4. Zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku dla podmiotów, które w latach 2021-2025 osiągnęły stratę podatkową lub też, których udział dochodu w przychodach dla potrzeb tzw. „minimalnego CIT” w tym okresie nie przekraczał 2% Opisany niżej postulat jest techniczną propozycją, aby zwolnić z podatku opisaną wyżej grupę importerów paliw ciekłych, tj. podmiotów które w latach przed 2026 r. nie mogły realizować godziwych marż na swojej działalności, i dla których godziwe marże osiągane na początku 2026 r. nie stanowią nadzwyczajnych zysków, ale etap odrabiania strat z lat poprzednich.

W ocenie Spółki w Projekcie powinny zostać uwzględnione przepisy, które umożliwiłyby zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku od nadzwyczajnych zysków dla podmiotów, które w latach 2021-2025 wykazały stratę podatkową w złożonym zeznaniu podatkowym CIT-8 za chociażby jedno z tych lat, a także dla podmiotów, które zgodnie z art. 24ca ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT osiągały w tym okresie udział dochodu w przychodach poniżej 2%.

W stosunku do całości realizowanych przez siebie przychodów ze sprzedaży paliw ciekłych

Spółka podkreśla, że we wskazanym 5 letnim okresie występowały istotne zaburzenia rynkowe działalności importerów paliw. Sytuacja ta związana była m.in. z rozpoczęciem wojny na Ukrainie w 2022 roku, wprowadzeniem istotnych sankcji na paliwa pochodzące z Rosji oraz z Białorusi, istotną zmianą dostawców oraz dostępnością paliw ciekłych z krajów trzecich, ale jednocześnie w związku z utrzymywaniem bardzo niskiej ceny hurtowej przez Orlen SA. Jak wyżej wyjaśniliśmy cena hurtowa Orlen SA jest odnośnikiem przy ustaleniu osiągalnej dla importów ceny paliw ciekłych w obrocie hurtowym w kraju. Fakt, że kluczowy polski producent znacząco zaniżał cenę hurtową od jesieni 2023 r. i w ciągu 20024 r., przy jednoczesnym maksymalizowaniu jego marży rafineryjnej powodował, że podmioty, których działalność polega na imporcie paliw ponosiły straty. Spółka wskazuje, że w tym okresie wiele podmiotów, które były związane kontraktami na dostawy paliw musiały nabywać paliwa ciekłe z zagranicy ze stratą jedynie po to, aby nie ponosić jeszcze większych strat w wyniku konieczność zapłaty kar umownych oraz aby utrzymać swoich klientów i móc im nadal dostarczać towar po zakończeniu tego kryzysu.

Te wszystkie czynniki powodowały, że przede wszystkim w latach 2023 i 2024 podmioty prowadzące działalność w zakresie paliw ponosiły istotne straty, które znalazły odzwierciedlenie w ich deklaracjach CIT-8. Spółka podkreśla przy tym, że aktualne zyski określane jako „nadzwyczajne” w rzeczywistości rekompensują jedynie w części straty ponoszone w poprzednich latach.

Spółka zaznacza przy tym, że w okresie, kiedy sytuacja podmiotów takich jak ona była bardzo trudna i wiązała się z ponoszeniem wielomilionowych strat wywołanych głównie działaniami najważniejszego producenta paliw na rynku krajowym, nie było wprowadzanych żadnych regulacji osłonowych, które miałyby tę sytuację łagodzić. Wręcz przeciwnie Spółka musiała się zmierzyć z wprowadzoną nową regulacją w zakresie tzw. „minimalnego CIT”. Osiągniecie straty podatkowej lub też udziału dochodu w przychodzie poniżej 2% począwszy od 2024 r., czyli jednego z lat w których wykazywane były największe straty w zakresie handlu hurtowego paliwami ciekłymi z importu wiązało się bowiem z obowiązkiem zapłaty „minimalnego” podatku.

Jeżeli zatem dotychczas ponoszone straty, związane m.in. z działaniami Orlen SA, nie były traktowane jako nadzwyczajne i nie były podstawą do wprowadzenia działań osłonowych, to obecne zyski, które równoważą historyczne straty, nie powinny powodować konieczności ich dodatkowego opodatkowania. Opodatkowanie tych przychodów 75% stawką podatku (najwyższą stawką w Europie) spowoduje, że część importerów paliw ciekłych wciąż nie będzie w stanie pokryć strat z lat ubiegłych i mimo korzystnej sytuacji rynkowej będzie musiała finansować straty wykazane w latach ubiegłych poprzez instrumenty finansowe takie jak pożyczki czy linie kredytowe, bo bieżące zyski zostaną im zabrane. Zdaniem Spółki tak radykalne i nadzwyczajne opodatkowanie nie może być nakładane na podmioty bez uwzględnienia nie tylko ich aktualnej ale i historycznej sytuacji finansowej, w tym poziomu uzyskiwanych dochodów lub ponoszonych strat. 6

Postulat Spółki: wprowadzenie do Projektu zapisów, na mocy których zwolnione z obowiązku podatku będą podmioty, które w:

- w którymkolwiek z lat 2021-2025 poniosły stratę podatkową;

- w którymkolwiek z lat 2021-2025 wykazały udział dochodu w przychodzie, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, poniżej 2%.

Odpowiedni zapis Projektu mógłby brzmieć w sposób następujący:

„Art. 8. Zwalnia się z podatku od nadzwyczajnych zysków podatników, o których mowa w art. 4., którzy:

a) w jednym z 5 lat poprzedzających rok za który należny jest podatek ponieśli stratę z innego źródła przychodów niż z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7 ust. 1 lub 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

b) w jednym z 5 lat poprzedzających rok za który należny jest podatek osiągnęli udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości niewiększej niż 2%, określone zgodnie z art. 24ca tej ustawy;

c) osiągnęli w roku podatkowym dochód z innego źródła przychodów niż z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7 ust. 1 lub 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w kwocie nie wyższej niż 20.000.000 złotych.”

Proponowany wyżej pkt c) zmierza do wyłączenia z opodatkowania podmiotów, których skala działalności z perspektywy podatku dochodowego jest tak mała tj. realizowany dochód na gruncie CIT jest stosunkowo niewielki (szczególnie w porównaniu np. do Orlen SA), że w ich przypadku opodatkowanie „nadzwyczajnych zysków” nie ma uzasadnienia zgodnie z celami deklarowanymi przez autorów Projektu.

5. Możliwość obniżenia podstawy opodatkowania o straty poniesione w latach ubiegłych Opisany niżej postulat jest techniczną propozycją, aby zwolnić z podatku opisaną wyżej grupę importerów paliw ciekłych, które w latach przed 2026 r. nie mogły realizować godziwych marż na swojej działalności, dla których godziwe marże osiągane na początku 2026 r. nie stanowią nadzwyczajnych zysków a etap odrabiania strat z lat poprzednich.

Spółka wnosi o rozważenie możliwości wprowadzenia mechanizmu, który będzie pozwalał na obniżenie poziomu nadzwyczajnych zysków o straty podatkowe wykazane w zeznaniach podatkowych za lat 2021-2025, które nie zostały dotychczas rozliczone w składanych zeznaniach CIT-8.

Wskazane rozwiązanie mogłoby przyjąć następujące brzmienie art. 6 ust. 7.

„7. Podstawę opodatkowania o której mowa w ust. 1 obniża się o poniesione w 5 latach poprzedzających rok za który należny jest podatek od nadzwyczajnych zysków, straty podatkowe ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

8. Rozliczenie strat z lat ubiegłych zgodnie z ust. 7 wyłącza możliwość ich ponownego rozliczenia na podstawie art. 7 ust. 5 lub 7a ust. 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

6. Opodatkowanie nadzwyczajnych zysków w wysokości przekraczającej najwyższe zyski osiągnięte w ostatnich 5 latach podatkowych Spółka wskazuje, że innym rozwiązaniem, które również ograniczyłoby nadmierne obciążenie importerów paliw ciekłych, byłoby wprowadzenie rozwiązania opartego na opodatkowaniu faktycznie zysków, a nie „hipotetycznych przychodów” – przykładowo nadwyżki ponad najwyższy zysk osiągnięty w latach 2021-2025, powiększony o 30-40%. Obecna konstrukcja podatku od nadzwyczajnych zysków zaprezentowana w Projekcie jest wbrew nazwie tego podatku podatkiem przychodowym (a nie „od zysku”).

Takie rozwiązanie pozwoliłyby na realne opodatkowania jedynie nadzwyczajnych zysków, a nie przychodów, które nie muszą przekładać się na zyski większe niż standardowe.

Proponowane rozwiązanie mogłoby przyjąć następujące brzmienie:

„Art. 6. 1 Podstawę opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków stanowi nadwyżka faktycznie osiągniętych w okresie rozliczeniowym dochodów ze zbycia paliw ciekłych (dochody faktyczne) ponad najwyższy w okresie 5 lat podatkowych poprzedzających rok podatkowy za który należny jest podatek dochód z tytułu zbycia paliw ciekłych powiększony o marżę referencyjną.

2. Marża referencyjna stanowi średnia marża sprzedaży paliw ciekłych z ostatniego roku obrotowego, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r., powiększona o 20 %, przy czym w przypadku gdy marża referencyjna ustalona w ten sposób jest niższa niż 2,00% albo przypadku podatników rozpoczynających prowadzenie działalności w roku obrotowym, przyjmuje się, że marża referencyjna wynosi 2,00 %.

3. Średnią marżę sprzedaży oblicza się według następującego wzoru:

gdzie:

1) przychody referencyjne oznaczają przychody ze sprzedaży paliw ciekłych osiągnięte w ostatnim roku obrotowym, który zakończył się przed dniem 1 marca 2026 r.;

2) koszty referencyjne oznaczają koszty związane z przychodami referencyjnymi, stanowiące cenę nabycia lub koszt wytworzenia paliw ciekłych.

4. Marżę referencyjną i średnią marżę sprzedaży zaokrągla się do dwóch miejsc po przecinku.” 8

W ocenie Spółki podatek od „nadzwyczajnych zysków” nie może być uregulowany w oderwaniu do zysków i strat, a więc kategorii podatkowych. Oparcie tego podatku wyłącznie na przychodach i kosztach w ujęciu bilansowym wypacza zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Podstawową zasadą tego podatku jest bowiem to, że jest on płacony od dochodu, a nie od przychodu.

Oparcie podatku na podstawie opodatkowania jaką jest przychód jest z założenia błędne.

Spółka podkreśla, że przykładowo w jej przypadku, mimo zwiększonych przychodów poziom uzyskiwanej marży z tytułu sprzedaży paliw ciekłych, począwszy od marca 2026 r. jest wyższy o niecałe 1,5 punktu procentowego w stosunku do roku 2025.

To oznacza, że realny dochód uzyskiwany przez Spółkę nie jest „nadzwyczajnie” wysoki w odniesieniu do roku poprzedniego.

Spółka uważa, że autorzy Projektu powinni przeprojektować zasady Projektu i oprzeć je na dochodach uzyskiwanych przez podmioty będące objęte tym podatkiem, a nie na przychodach, gdyż aktualny mechanizm skutkuje dla podmiotów takich jak Spółka koniecznością zapłaty podatku, mimo tego, że dochody Spółki nie mogą zostać uznane za „nadzwyczajnie” wysokie w odniesieniu do lat poprzednich a co najważniejsze dochody te pozwalają jedynie skompensować straty ponoszone w latach ubiegłych. *** Niniejszym Spółka wnosi o uwzględnienie powyższych postulatów postulatu w trakcie dalszych prac legislacyjnych nad Projektem.

W imieniu SOLUMUS S.A. _____________________________

ZGŁOSZENIE

A. OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM 1.

Nazwa/imię i nazwisko**

Wojciech Kotala 2.

Adres siedziby/adres miejsca zamieszkania**

Karolkowa 30, 01-207 Warszawa 3.

Adres do korespondencji i adres e-mail

Karolkowa 30, 01-207 Warszawa w.kotala@cabajkotala.com B. WSKAZANIE OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU WYMIENIONEGO W CZĘŚCI A

W PRACACH NAD PROJEKTEM

Lp. 1

Imię i nazwisko Wojciech Kotala

Adres Karolkowa 30, 01-207 Warszawa

2 3 4 5 C. OPIS POSTULOWANEGO ROZWIĄZANIA PRAWNEGO, ZE WSKAZANIEM INTERESU BĘDĄCEGO

PRZEDMIOTEM OCHRONY

Uwagi przedstawione w osobnym piśmie.

D. ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

F. OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

Imię i nazwisko

Data

Podpis

Pouczenie:

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem załoŜeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a takŜe pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywne- go lub projektu załoŜeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczą- cych wniesionego zgłoszenia.

Warszawa, 9 czerwca 2026 r.

Wojciech Kotala

Do:

Andrzej Domański Minister Finansów i Gospodarki ul. Świętokrzyska 12 00-916 Warszawa Dotyczy: Projekt ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r. (UD411)

Uwagi do projektu Ja, Wojciech Kotala, jako akcjonariusz ORLEN S.A. (dalej: „Spółka” lub „ORLEN”), w związku z opublikowanym na stronach Rządowego Centrum Legislacji projektem ustawy o podatku od nadzwyczajnych zysków z tytułu wytwarzania niektórych paliw ciekłych i ich obrotu osiągniętych w 2026 r., numer w wykazie prac legislacyjnych: UD411, w wersji z dnia 29 maja 2026 r. (dalej:

„Projekt” oraz „podatek”), niniejszym przedstawiam stanowisko dotyczące Projektu.

Projektowana regulacja budzi istotne zastrzeżenia z perspektywy ochrony interesów akcjonariuszy, którzy zdecydowali się zaangażować kapitał w Spółkę, ponosząc ryzyko inwestycyjne związane z jej działalnością gospodarczą. Wątpliwości dotyczą zarówno konstrukcji podatku, jak i wysokości przewidzianego obciążenia, które może prowadzić do nieproporcjonalnego ograniczenia korzyści ekonomicznych przypadających akcjonariuszom (wywłaszczenie akcjonariuszy z dywidendy za 2026 r.).

Projekt krzywdzi akcjonariuszy ORLEN zmierzając do wywłaszczenia ich w kontekście dywidendy za 2026 (okres rozliczeniowy nowego podatku). Skarb Państwa poprzez pobór podatku pozbawi Spółkę znaczną część zysków za 2026 r. – szkodę w tym zakresie poniosą wszyscy akcjonariusze Spółki poza Skarbem Państwa, który będzie beneﬁcjentem podatku.

Autorzy Projektu nie ukrywają (w OSR), że ORLEN będzie praktycznie jedynym istotnym podatnikiem nowego podatku. Podatnikami nowego podatku nie będą np. działające w Polsce wielkie międzynarodowe koncerny paliwowe (bo większość paliwa na zaopatrzenie swoich sieci stacji paliw nabywają od ORLEN).

Jest oczywiste, że Projekt jest więc sposobem Skarbu Państwa na wydrenowanie Spółki z zysku za 2026 r. w taki sposób, aby pokrzywdzić innych akcjonariuszy (nie dzielić się z nimi dywidendą za 2026 r.)

Zastrzeżenia budzi sposób kalkulacji projektowanego podatku. Mechanizm określony w art. 6 Projektu opiera się na marży sprzedaży, a nie na rzeczywistym dochodzie osiąganym przez Spółkę.

Oznacza to, że podstawa opodatkowania nie uwzględnia pełnej struktury kosztów ponoszonych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a tym samym może nie odzwierciedlać faktycznej rentowności Spółki.

Oparcie podatku na marży sprzedaży prowadzi do sytuacji, w której opodatkowaniu podlega wartość oderwana od rzeczywistego wyniku ekonomicznego Spółki. Pominięte zostają bowiem istotne kategorie kosztów, takie jak koszty logistyczne, koszty ﬁnansowania, koszty ogólnego zarządu, koszty magazynowania, koszty zabezpieczeń transakcyjnych czy ryzyko kursowe. W konsekwencji podatek może być należny w wysokości istotnie obciążającej Spółkę także wtedy, gdy osiągnięta marża sprzedaży nie przekłada się na proporcjonalnie wysoki dochód.

Tak skonstruowany mechanizm ma bezpośrednie znaczenie z perspektywy akcjonariuszy.

Nadmierne obciążenie Spółki podatkiem ogranicza środki pozostające w jej dyspozycji, a tym samym wpływa na możliwość ﬁnansowania inwestycji, wypłaty dywidendy oraz budowania długoterminowej wartości dla akcjonariuszy. W rezultacie ekonomiczny ciężar projektowanej regulacji nie obciąża wyłącznie Spółki, lecz również jej akcjonariuszy.

Istotne zastrzeżenia budzi również art. 7 Projektu, który przewiduje stawkę podatku na poziomie 75% podstawy opodatkowania. Tak wysoki poziom opodatkowania skutkuje daleko idącym obciążeniem ekonomicznym i znacząco ogranicza korzyści majątkowe, które mogłyby przypadać akcjonariuszom z tytułu zaangażowania kapitału w Spółkę.

Na szczególną uwagę zasługuje porównanie projektowanego rozwiązania z analogicznymi podatkami wprowadzonymi w innych państwach Unii Europejskiej. Polska, obok Irlandii, przewiduje jedną z najwyższych stawek tego rodzaju podatku. Podczas gdy państwa takie jak Niemcy, Dania czy Francja przyjęły stawkę na poziomie 33%, Projekt przewiduje obciążenie w wysokości 75%, a więc ponad dwukrotnie wyższe od stawki stosowanej w wielu państwach członkowskich.

Warto również zauważyć, że w dokumencie „Ocena Skutków Regulacji” (dalej: „OSR”) projektodawca bezpośrednio odniósł się do ORLENU jako największego uczestnika rynku. Z OSR wynika, że szacowana podstawa opodatkowania podatkiem od nadzwyczajnych zysków w odniesieniu do Spółki może wynieść około 4 mld zł. Przy zastosowaniu stawki 75% oznaczałoby to obciążenie podatkowe na poziomie około 3 mld zł. Jednocześnie w debacie publicznej pojawiają się szacunki wskazujące, że faktyczna wysokość podatku należnego od ORLENU może być jeszcze wyższa i sięgnąć nawet około 6 mld zł.

Niezależnie od ostatecznego wyniku ﬁnansowego ORLENU za 2026 r., tak ukształtowane obciążenie wykracza poza standardową funkcję ﬁskalną daniny publicznej. Projektowany podatek prowadzi bowiem do przejęcia przez państwo zasadniczej części pozytywnego efektu ekonomicznego osiąganego przez Spółkę, przy jednoczesnym pozostawieniu ryzyk gospodarczych po stronie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Podsumowując, projektowany podatek zmierza do wywłaszczenia akcjonariuszy oraz w istotny sposób zaburza relację pomiędzy ryzykiem ponoszonym przez akcjonariuszy a możliwym zwrotem z inwestycji kapitałowej. Akcjonariusze uczestniczą w ryzykach związanych z działalnością Spółki, obejmujących m.in. zmiany koniunktury, cen surowców, kosztów ﬁnansowania, otoczenia regulacyjnego oraz warunków rynkowych. Jednocześnie, przy zastosowaniu stawki podatku na poziomie 75% podstawy opodatkowania, znaczna część potencjalnych korzyści zostaje ograniczona na skutek projektowanego obciążenia podatkowego.

Prowadzi to do nieproporcjonalnego uszczuplenia ekonomicznych efektów inwestycji akcjonariuszy oraz może negatywnie wpływać na długoterminową wartość Spółki.

Wojciech Kotala

Projekt

ROZPORZĄDZENIE

M I N I S T R A F I N A N S Ó W I G O S P O D A R K I 1)

z dnia ….….…... 2026 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w zeznaniu o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków Na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z dnia … 2026 r. o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (Dz. U. poz. …) zarządza się, co następuje:

§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowy zakres danych zawartych w zeznaniu o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków, o którym mowa w art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia … 2026 r. o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r., zwanej dalej „ustawą”, wraz z niezbędnymi pouczeniami.

§ 2. Zeznanie o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków, zwane dalej „zeznaniem”, zawiera: 1)

oznaczenie urzędu skarbowego, do którego jest składane zeznanie;

określenie celu złożenia zeznania – złożenie zeznania albo korekta zeznania;

dane identyfikacyjne podatnika;

dane niezbędne do ustalenia podstawy obliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków, zwanego dalej „podatkiem”;

dane niezbędne do obliczenia wysokości podatku;

dane dotyczące zaliczek na podatek oraz kwoty podatku do zapłaty albo nadpłaty;

dane osoby reprezentującej podatnika lub osoby upoważnionej do złożenia zeznania oraz datę wypełnienia zeznania;

pouczenia podatnika.

§ 3. Dane identyfikacyjne podatnika, o których mowa w § 2 pkt 3, obejmują:

Minister Finansów i Gospodarki kieruje działem administracji rządowej – finanse publiczne, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 lipca 2025 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów i Gospodarki (Dz. U. poz. 997).

–2– 1)

identyfikator podatkowy NIP podatnika;

w przypadku podatnika niebędącego osobą fizyczną – nazwę pełną, a w przypadku podatnika będącego osobą fizyczną – nazwisko, pierwsze imię oraz datę urodzenia;

adres siedziby – w przypadku podatnika niebędącego osobą fizyczną, albo adres zamieszkania – w przypadku podatnika będącego osobą fizyczną;

numer telefonu lub adres poczty elektronicznej podatnika – przy czym podanie tych danych nie jest obowiązkowe.

§ 4. Dane niezbędne do ustalenia podstawy obliczenia podatku, o których mowa w § 2 pkt

4, obejmują: 1)

wskazanie rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności, o której mowa w art. 5 ustawy – wytwarzanie paliw ciekłych lub obrót paliwami ciekłymi na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą;

wskazanie, czy podatnik prowadził w 2025 r. działalność w zakresie określonym w art. 5 ustawy, a w przypadku prowadzenia tej działalności przez część 2025 r. – liczbę oraz oznaczenie miesięcy, w których działalność ta była prowadzona, zgodnie z art. 7 ust. 8 ustawy;

wysokość przychodów referencyjnych, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy;

wysokość kosztów referencyjnych, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy;

wysokość średniej marży sprzedaży paliw ciekłych w 2025 r., obliczonej zgodnie z art. 7 ust. 3 i 4 ustawy;

wysokość marży referencyjnej, o której mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy, w tym wskazanie, czy przyjęto marżę referencyjną w wysokości 2,00%;

wysokość przychodów faktycznych, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy;

wysokość kosztów faktycznych, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 1 ustawy;

wysokość przychodów hipotetycznych, obliczonych zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy;

10) wskazanie, czy koszty faktyczne lub koszty referencyjne zostały ustalone w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 7 ustawy;

11) wysokość podstawy obliczenia podatku, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

§ 5. Dane niezbędne do obliczenia wysokości podatku, o których mowa w § 2 pkt 5, obejmują: 1)

wysokość podatku należnego, obliczonego zgodnie z art. 8 ustawy;

–3– 2)

sumę należnych zaliczek na podatek za rok podatkowy, o których mowa w art. 9 ust. 1 pkt 1 ustawy.

§ 6. Dane dotyczące zaliczek na podatek oraz kwoty podatku do zapłaty albo nadpłaty, o

których mowa w § 2 pkt 6, obejmują: 1)

wysokość należnych zaliczek na podatek za poszczególne miesiące roku podatkowego, w tym zaliczki, o której mowa w art. 9 ust. 2 ustawy, wpłacanej w czterech równych częściach;

sumę zaliczek na podatek zapłaconych za rok podatkowy;

kwotę do zapłaty, stanowiącą różnicę między podatkiem należnym a sumą zapłaconych zaliczek na podatek, albo kwotę nadpłaty, o której mowa w art. 9 ust. 4 ustawy.

§ 7. Zeznanie zawiera pouczenia podatnika, że:

w przypadku niewpłacenia w obowiązującym terminie podatku podlegającego wpłacie lub wpłacenia go w niepełnej wysokości zeznanie stanowi podstawę do wystawienia tytułu wykonawczego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2026 r. poz. 268, 516 i 739);

za podanie nieprawdy lub zatajenie prawdy i przez to narażenie podatku na uszczuplenie grozi odpowiedzialność przewidziana w przepisach ustawy z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy (Dz. U. z 2025 r. poz. 633 oraz z 2026 r. poz. 347 i 421).

§ 8. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

MINISTER FINANSÓW

I GOSPODARKI

UZASADNIENIE

Projektowane rozporządzenie stanowi wykonanie upoważnienia ustawowego zawartego w art. 10 ust. 2 ustawy z dnia … 2026 r. o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (Dz. U. poz. …), zwanej dalej „ustawą“. Zgodnie z tym przepisem minister właściwy do spraw finansów publicznych określa, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych zawartych w zeznaniu o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków wraz z niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia tego podatku oraz kontroli wykonania tego obowiązku przez organ podatkowy.

Podatek od nadzwyczajnych zysków jest daniną epizodyczną, pobieraną za rok podatkowy obejmujący okres od dnia 1 marca do dnia 31 grudnia 2026 r. Podatnikami są podmioty prowadzące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność w zakresie wytwarzania lub obrotu paliwami ciekłymi na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą.

Podatek rozliczany jest przez podatnika w formie samoobliczenia, co determinuje konieczność określenia szczegółowego zakresu danych zeznania, umożliwiającego zarówno prawidłowe dokonanie rozliczenia przez podatnika, jak i weryfikację tego rozliczenia przez organ podatkowy.

Zakres danych wymaganych od podatnika ukształtowano zgodnie ze standardami rozliczania innych danin publicznoprawnych, tak aby umożliwić kompleksową i efektywną kalkulację podatku przy jednoczesnym zapewnieniu organom podatkowym możliwości weryfikacji prawidłowości złożonego zeznania. Realizując powyższy standard proponuje się, aby zeznanie obejmowało dane identyfikacyjne podatnika (§ 3 projektu), dane kalkulacyjne niezbędne do ustalenia podstawy obliczenia podatku (§ 4 projektu), dane służące obliczeniu jego wysokości (§ 5 projektu), dane dotyczące zaliczek i rozliczenia końcowego (§ 6 projektu) oraz pouczenia (§ 7 projektu).

Zakres danych wymaganych do przedstawienia przez podatnika na potrzeby obliczenia kwoty obciążającego go zobowiązania podatkowego (§ 4–6 projektu) odpowiada konstrukcji podatku określonej w art. 7–9 ustawy. Zeznanie będzie obejmowało w szczególności elementy kalkulacyjne podstawy obliczenia podatku, tj. przychody i koszty referencyjne, średnią marżę sprzedaży paliw ciekłych w 2025 r., marżę referencyjną, przychody i koszty faktyczne oraz przychody hipotetyczne, a także dane dotyczące podatku należnego, należnych i zapłaconych zaliczek oraz kwoty do zapłaty albo nadpłaty.

W odniesieniu do informacji dotyczących zaliczek na podatek (§ 6 projektu) uwzględniono szczególny tryb wpłaty pierwszej zaliczki, obejmującej okres od dnia 1 marca do dnia 31 lipca 2026 r., która – zgodnie z art. 9 ust. 2 ustawy – jest wpłacana w czterech równych częściach w terminach płatności zaliczek za miesiące od sierpnia do listopada 2026 r.

Pouczenia zawarte w zeznaniu (§ 7 projektu) informują podatnika o skutkach egzekucyjnych zeznania jako podstawy do wystawienia tytułu wykonawczego w przypadku niewypłacenia podatku w terminie, a także o odpowiedzialności karnej skarbowej za podanie nieprawdy lub zatajenie prawdy, których skutkiem było narażenie podatku na uszczuplenie.

Proponuje się, aby rozporządzenie weszło w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

Uzasadnia to konieczność zapewnienia podatnikom możliwości realizacji obowiązku złożenia zeznania w terminie określonym w art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy, tj. do dnia 30 kwietnia 2027 r., jak również w trybie przewidzianym w art. 9 ust. 3 ustawy – w przypadku wcześniejszego zaprzestania prowadzenia działalności. Wejście w życie rozporządzenia w tym terminie nie narusza zasady demokratycznego państwa prawnego, zaś ważny interes publiczny wymaga niezwłocznego określenia zakresu danych zeznania, tak aby podatnicy byli w stanie realnie i skutecznie wywiązać się z obowiązku rozliczenia Projekt rozporządzenia stanowi realizację obowiązku ustawowego i nie kreuje nowych obciążeń wykraczających poza obowiązki wynikające z ustawy.

Projekt rozporządzenia nie jest sprzeczny z prawem Unii Europejskiej.

Projekt rozporządzenia nie podlega przedstawieniu właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu.

Projekt rozporządzenia nie podlega notyfikacji w rozumieniu przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.) w związku z § 52 ust. 1 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404) projekt rozporządzenia z chwilą przekazania go do uzgodnień z członkami Rady Ministrów oraz konsultacji publicznych zostanie udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny.

Nazwa projektu Rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w zeznaniu o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Ministerstwo Finansów Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu Jarosław Neneman - Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów

Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu Jarosław Szatański

Data sporządzenia 12.06.2026

Źródło: Upoważnienie ustawowe – art. 10 ust. 2 ustawy z dnia … 2026 r. o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (Dz. U. poz. …)

Nr ….. w wykazie prac legislacyjnych Ministra Finansów i Gospodarki w zakresie działów: budżet, finanse publiczne i instytucje finansowe.

Dyrektor Departamentu Podatków Dochodowych, tel. 22 694 33 26 e-mail: Sekretariat.DD@mf.gov.pl

OCENA SKUTKÓW REGULACJI

1. Jaki problem jest rozwiązywany?

Ustawa z dnia … 2026 r. o podatku od nadzwyczajnych zysków ze zbycia paliw ciekłych osiągniętych w okresie od marca do grudnia 2026 r. (Dz. U. poz. …), zwana dalej „ustawą”, ustanawia epizodyczną daninę nakładaną na podmioty prowadzące działalność w zakresie wytwarzania obrotu paliwami ciekłymi na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą. Podatek ten, określany dalej podatkiem od nadzwyczajnych zysków, stanowi odpowiedź na nadzwyczajne uwarunkowania gospodarcze i geopolityczne pierwszej połowy 2026 r., które doprowadziły do gwałtownego wzrostu marż w sektorze paliwowym – skutku szoku podażowego wywołanego eskalacją konfliktu na Bliskim Wschodzie i faktyczną blokadą Cieśniny Ormuz. Gwałtownemu wzrostowi marż towarzyszył wzrost cen paliw na rynku krajowym, co wymusiło podjęcie kosztownych działań osłonowych – obniżenia VAT i akcyzy na paliwa oraz wprowadzenia maksymalnych cen detalicznych, których łączny koszt fiskalny oszacowano na kilka miliardów złotych.

Powstała tym samym asymetria: ciężar wsparcia cenowego obciążył budżet państwa, a pośrednio ogół podatników, podczas gdy część przedsiębiorstw sektora paliwowego osiągnęła w tym samym czasie ponadprzeciętne wyniki finansowe będące skutkiem zewnętrznego wstrząsu geopolitycznego, a nie poprawy efektywności operacyjnej Ustawa nakłada na podatników obowiązek składania zeznania o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków, zaś art. 10 ust. 2 ustawy zawiera delegację dla ministra właściwego do spraw finansów publicznych do określenia, w drodze rozporządzenia, szczegółowego zakresu danych tego zeznania wraz z niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia podatku oraz kontroli wykonania tego obowiązku przez organ podatkowy. Brak rozporządzenia wykonawczego uniemożliwiałby podatnikom prawidłowe wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy, tj. złożenia zeznania w terminie do dnia 30 kwietnia 2027 r., bądź w terminie wcześniejszym, jeżeli podatnik zakończy działalność przed upływem ww. terminu.

2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt Realizując delegację ustawową projektowane rozporządzenie określa szczegółowy zakres danych zawartych w zeznaniu o wysokości należnego podatku od nadzwyczajnych zysków.

Zakres informacji określony w rozporządzeniu, które podatnik podatku od nadzwyczajnych zysków będzie zobowiązany przedstawić, został ukształtowany w taki sposób, aby umożliwić kompleksowe rozliczenie tego podatku, przy jednoczesnym zapewnieniu organom podatkowym możliwości weryfikacji prawidłowości złożonego zeznania. Realizując powyższe założenie proponuje się treść rozporządzenia ustanawia obowiązek przekazania takich informacji, jadane identyfikacyjne podatnika (NIP, nazwa lub imię i nazwisko, adres siedziby albo zamieszkania), jak również dane kalkulacyjne konieczne do ustalenia podstawy opodatkowania i wysokości podatku, tj. przychody i koszty referencyjne z 2025 r., marżę referencyjną, przychody i koszty faktyczne roku podatkowego, przychody hipotetyczne oraz podstawę opodatkowania stanowiącą nadwyżkę przychodów faktycznych ponad hipotetyczne. Zeznanie zawiera ponadto rozliczenie zaliczek miesięcznych oraz wskazuje kwotę podatku do zapłaty albo nadpłaty, a także niezbędne pouczenia dla podatnika.

Oczekiwanym efektem wejścia w życie opisywanej regulacji jest zapewnienie podatnikom czytelnego narzędzia do prawidłowego samoobliczenia podatku oraz wyposażenie organów podatkowych w dane niezbędne do weryfikacji tego rozliczenia.

3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE?

Materia regulowana w niniejszym rozporządzeniu zależy wyłącznie od decyzji zainteresowanych państw i ma charakter techniczno-wykonawczy wobec przepisów ustawy.

4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Podatnicy podatku od Ok. 20-30 podmiotów nadzwyczajnych zysków, zobowiązani do złożenia zeznania na podstawie art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy – podmioty prowadzące działalność w zakresie wytwarzania paliw ciekłych lub obrotu paliwami ciekłymi na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą Ministerstwo Finansów 1

Źródło danych Rejestr koncesji udzielanych przez Prezesa URE, link: https://rejestry.ure.gov.pl/

Oddziaływanie Brak bezpośredniego oddziaływania. Rozporządzenie dookreśla sposób wykonywania obowiązku wynikającego z ustawy.

Wdrożenie rozwiązań przewidzianych w projekcie rozporządzenia.

Organy KAS (naczelnicy Zależna od właściwości Obsługa zeznań. urzędów skarbowych, miejscowej podatników dyrektorzy IAS, Dyrektor (ok. kilkunastu)

KIS)

Stosownie do art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz.U. z 2025 r. poz. 677, z póżn. zm.) oraz stosownie do § 52 ust. 1 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy podlega udostępnieniu w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny.

W ramach konsultacji publicznych projekt zostanie przekazany następującym organizacjom:

1. Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego,

2. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej,

3. Business Centre Club,

4. Konfederacja „Lewiatan”,

5. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców,

6. Krajowa Rada Doradców Podatkowych,

7. Stowarzyszenie Księgowych w Polsce – Zarząd Główny,

8. Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych (OPZZ),

9. Komisja Krajowa NSZZ „Solidarność”,

10. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców,

11. Krajowa Izba Gospodarcza,

12. Polska Rada Biznesu,

13. Izba Pracodawców Polskich,

14. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości,

15. Polski Fundusz Rozwoju.

W celu zaopiniowania projekt otrzymają:

1. 2. 3. 4. 5.

Rzecznik Praw Obywatelskich, Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezes Urzędu Regulacji Energetyki, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Rada Dialogu Społecznego.

Z uwagi na konieczność Z uwagi na pilność projektu, wyrażająca się w konieczności jak najszybszego poinformowania podatników co do zakresu danych koniecznych do rozliczenia podatku od nadzwyczajnych zysków przewiduje planuje się skrócenie terminu konsultacji - poniżej 14 dni.

Zakłada się, że konsultacje projektu ustawy będą trwały 7 dni ……… i rozpoczną się w sierpniu 2026 r..

Podsumowanie wyników konsultacji zostanie przedstawione po ich zakończeniu w Raporcie z konsultacji.

6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z …… r.) 0

Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0-10)

Dochody ogółem budżet państwa

JST

pozostałe jednostki (oddzielnie)

Wydatki ogółem budżet państwa

JST

pozostałe jednostki (oddzielnie)

Saldo ogółem budżet państwa

JST

pozostałe jednostki (oddzielnie)

Rozporządzenie nie powoduje skutków finansowych dla jednostek sektora finansów publicznych, w tym budżetu państwa i budżetów jednostek samorządu terytorialnego, polegających na zwiększeniu Źródła finansowania wydatków lub zmniejszeniu dochodów tych jednostek. Skutki finansowe dla budżetu państwa wynikają z ustawy, nie zaś z rozporządzenia wykonawczego.

Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń

Wydatki związane z koniecznością dostosowania zeznania do wymogów elektronizacji zostaną ujęte w ramach realizowanego przedsięwzięcia rozwojowego dotyczącego systemów informatycznych Krajowej Administracji Skarbowej. Projektowane rozporządzenie nie zmienia zakresu obowiązku podatkowego ani wysokości podatku wynikających z ustawy, w związku z czym nie modyfikuje skali wpływów budżetowych z podatku od nadzwyczajnych zysków.

7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Czas w latach od wejścia w życie zmian duże przedsiębiorstwa W ujęciu sektor mikro-, małych i pieniężnym średnich (w mln zł, przedsiębiorstw ceny stałe z rodzina, obywatele oraz …… r.) gospodarstwa domowe W ujęciu duże przedsiębiorstwa niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw

Skutki 1

Łącznie (0-10)

rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe Niemierzalne (dodaj/usuń)

Dodatkowe informacje, Rozporządzenie stanowi realizacje delegacji ustawowej dookreślając w wymiarze technicznow tym wskazanie wykonawczym sposób wykonania obowiązków płynących z ustawy. Z tego względu należy uznać, że źródeł danych i wdrożenie projektowanego aktu pozostaje bez wpływu na konkurencyjność gospodarki i przyjętych do obliczeń przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli, założeń gospodarstwa domowe oraz osoby niepełnosprawne i starsze.

8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy tak Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie nie wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli nie dotyczy zgodności). zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne:

Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji.

zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: tak nie nie dotyczy

Rozporządzenie stanowi realizację delegacji ustawowej.

9. Wpływ na rynek pracy Rozporządzenie nie będzie miało wpływu na rynek pracy.

10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne demografia informatyzacja sytuacja i rozwój regionalny mienie państwowe zdrowie sądy powszechne, administracyjne inne: lub wojskowe Rozporządzenie ma wpływ na informatyzację w zakresie konieczności wdrożenia wzoru zeznania w systemach teleinformatycznych Krajowej Administracji Skarbowej obsługujących składanie i weryfikację deklaracji podatkowych. Rozporządzenie nie będzie miało wpływu na pozostałe Omówienie wpływu wskazane obszary.

11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Przepisy rozporządzenia wejdą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane?

Ze względu na techniczny charakter projektu rozporządzenia nie przewiduje się ewaluacji efektów oddziaływania projektowanej regulacji.

13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.)

Brak załączników.

Inne druki w tej sprawie

Źródło: Kancelaria Sejmu RP, plik druku nr 2684. Odczyt automatyczny z 2026-08-05.

Wróć do przebiegu prac nad projektem

Treść druku

SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

U S T AWA

UZASADNIENIE

OCENA SKUTKÓW REGULACJI

KIS)

JST

JST

JST

RAPORT Z KONSULTACJI

(POPHIN)

CIT.

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.;

ANWIM S.A.

ANWIM S.A.;

84. OSR

ZGŁOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM

OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM

W PRACACH NAD PROJEKTEM

PRZEDMIOTEM OCHRONY

ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

ZGŁOSZENIE

SOLUMUS SA

W PRACACH NAD PROJEKTEM

PRZEDMIOTEM OCHRONY

D. ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

F. OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

SOLUMUS S.A.

NIP: 774-320-45-48

ZGŁOSZENIE

W PRACACH NAD PROJEKTEM

PRZEDMIOTEM OCHRONY

D. ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

F. OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

ROZPORZĄDZENIE

M I N I S T R A F I N A N S Ó W I G O S P O D A R K I 1)

MINISTER FINANSÓW

I GOSPODARKI

UZASADNIENIE

OCENA SKUTKÓW REGULACJI

KIS)

JST

JST

JST

Inne druki w tej sprawie