Rozdział 9. Zrzeszanie, łączenie się…

Rozdział 9

Zrzeszanie, łączenie się i podział banków

Art. 113. (uchylony)

Art. 114. (uchylony)

Art. 115. (uchylony)

Art. 116. (uchylony)

Art. 117. (uchylony)

Art. 118. (uchylony)

Art. 119. (uchylony)

Art. 120. (uchylony)

Art. 121. Bankowe izby gospodarcze

1. Banki mogą zrzeszać się w bankowe izby gospodarcze.

2. Do bankowych izb gospodarczych mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 30 maja 1989 r. o izbach gospodarczych (Dz. U. z 2019 r. poz. 579).

Art. 122. Zrzeszenia banków

1. Banki mogą na podstawie umowy zrzeszać się z innymi bankami.

2. Prawa i obowiązki uczestników zrzeszenia określa umowa.

3. Utworzenie zrzeszenia podlega zgłoszeniu Komisji Nadzoru Finansowego, której przekazywana jest także umowa zrzeszenia.

Art. 123. Rada zrzeszenia banków

1. Prezesi zarządów banków tworzą radę zrzeszenia.

2. Zakres i tryb działania rady zrzeszonych banków oraz wykonywania jej uchwał określa umowa.

Art. 124. Łączenie banków i instytucji kredytowych

1. Bank może połączyć się tylko z innym bankiem albo instytucją kredytową.

2. (uchylony)

3. W przypadku gdy przejmującym jest bank krajowy połączenie może być dokonane wyłącznie przez przeniesienie całego majątku banku przejmowanego albo przejmowanej instytucji kredytowej na bank przejmujący, za udziały albo akcje, które bank przejmujący wydaje członkom albo akcjonariuszom banku przejmowanego albo przejmowanej instytucji kredytowej. Udziałów albo akcji nie wydaje się w przypadku, o którym mowa w art. 514 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 124a. Nabycie przedsiębiorstwa bankowego

Nabycie przedsiębiorstwa bankowego lub jego zorganizowanej części przez bank wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Art. 124b. Niedopuszczalność podziału banków spółdzielczych

Banki spółdzielcze nie podlegają podziałowi, o którym mowa w przepisach części I tytułu I działu XI ustawy – Prawo spółdzielcze.

Art. 124c. Podział banku będącego spółką akcyjną

1.36) Banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

2. (uchylony)

Art. 124d. Zawiadomienie o reorganizacji banku

1. W przypadku łączenia się banków, przejęcia banku lub nabycia przedsiębiorstwa banku, bank informuje podmiot, o którym mowa w art. 20 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, o połączeniu, przejęciu lub nabyciu co najmniej na miesiąc przed planowanym połączeniem, przejęciem lub nabyciem. Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć krótszy termin powiadomienia w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa lub stabilności finansowej.

2. W przypadku gdy środki, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, zgromadzone w banku powstałym w wyniku zdarzenia, o którym mowa w ust. 1, przekraczają wartość określoną w art. 24 ust. 1 tej ustawy, mogą być wypłacone w terminie 3 miesięcy od dnia powiadomienia, o którym mowa w ust. 1, w kwocie przekraczającej wartość środków gwarantowanych, bez utraty naliczonych odsetek oraz ponoszenia opłat z tego tytułu.

Art. 124e. Połączenie i podział podmiotów

1. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, które zamierzają przeprowadzić połączenie albo podział, są obowiązane, po przyjęciu projektu warunków planowanego połączenia albo podziału i przed przeprowadzeniem planowanego połączenia albo podziału, zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o planowanym połączeniu albo podziale.

2. W przypadku gdy wraz z zawiadomieniem nie przedstawiono dokumentów lub informacji wskazanych w art. 124g, Komisja Nadzoru Finansowego wzywa podmiot składający zawiadomienie do ich przedstawienia w wyznaczonym terminie.

3. Komisja Nadzoru Finansowego potwierdza na piśmie otrzymanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, i dokumentów wskazanych w art. 124g, niezwłocznie, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia ich otrzymania.

4. Komisja Nadzoru Finansowego nie przeprowadza badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, i nie wydaje decyzji, o której mowa w ust. 11, w przypadku:

1) połączenia podmiotów, jeżeli podmiotem przejmującym jest podmiot mający siedzibę w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska;

2) gdy połączenie albo podział wymaga zezwolenia zgodnie z art. 34 ust. 1 albo art. 36 ust. 1 lub zatwierdzenia zgodnie z art. 48q ust. 3, przy czym w takiej sytuacji wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 31 lub art. 48q ust. 4, przedstawia się informacje, o których mowa w art. 124g.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie przekazuje zawiadomienie wraz z uzasadnionym stanowiskiem dotyczącym planowanej transakcji właściwemu organowi nadzoru państwa członkowskiego, w którym podmiot przejmujący ma siedzibę.

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 2, Komisja Nadzoru Finansowego rozpatruje wniosek, o którym mowa w ust. 4 pkt 2, uwzględniając również przesłanki wskazane w art. 124i ust. 1.

7. Jeżeli połączenie albo podział dotyczy wyłącznie podmiotów, o których mowa w ust. 1, należących do tej samej grupy, Komisja Nadzoru Finansowego może odstąpić od przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2. Niewydanie decyzji, o której mowa w ust. 11, w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i otrzymania informacji, o których mowa w art. 124g ust. 1, wywiera skutki prawne równoznaczne z wydaniem decyzji o braku sprzeciwu wobec połączenia albo podziału.

8. W przypadku, o którym mowa w ust. 7, Komisja Nadzoru Finansowego może przed upływem 50. dnia roboczego terminu na przeprowadzenie badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, skierować do podmiotu składającego zawiadomienie wezwanie, o którym mowa w ust. 10, wyznaczając jednocześnie termin przekazania informacji, których dotyczy wezwanie, który wynosi:

1) 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania;

2) niemniej niż 20 i niewięcej niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, w przypadku gdy:

a) siedziba co najmniej jednego z podmiotów uczestniczących w połączeniu albo podziale znajduje się w państwie trzecim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa trzeciego, lub

b) do przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, niezbędna jest wymiana informacji z organem właściwym w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska.

9. Bieg terminu wskazanego w ust. 7 ulega zawieszeniu na czas od dnia przekazania przez Komisję Nadzoru Finansowego wezwania, o którym mowa w ust. 8, do dnia otrzymania od podmiotu składającego zawiadomienie dodatkowych informacji lub dokumentów, niedłużej jednak niż na okres:

1) 20 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt 1;

2) 30 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt 2.

10. Komisja Nadzoru Finansowego może wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie do przekazania informacji lub dokumentów innych niż określone w art. 124g.

11. W terminie 2 dni roboczych od dnia zakończenia badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w przedmiocie planowanego połączenia albo podziału podmiotów, o których mowa w ust. 1. Decyzja może określać termin, w którym połączenie albo podział mają zostać przeprowadzone.

12. Połączenie albo podział podmiotów, o których mowa w ust. 1, nie może nastąpić przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 11, zezwalającej na połączenie albo podział.

13. Podmioty, o których mowa w ust. 1, przekazują decyzję, o której mowa w ust. 11, wraz z uzasadnieniem i planem połączenia albo podziału, o którym mowa odpowiednio w art. 498 i art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych, sądowi rejestrowemu.

14. W zakresie nieuregulowanym w ust. 1–13 przepisy art. 25g ust. 1–4 stosuje się odpowiednio.

Art. 124f. Dodatkowa informacja w zawiadomieniu

W przypadku gdy w połączeniu albo podziale uczestniczy podmiot będący:

1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą albo zarządzającym z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub

2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego – zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę podmiotów uczestniczących w połączeniu albo podziale.

Art. 124g. Informacje do zawiadomienia o połączeniu lub podziale

1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:

1) identyfikacji podmiotów uczestniczących w połączeniu albo podziale, w tym osób zarządzających działalnością tych podmiotów;

2) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotów, o których mowa w pkt 1, w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu;

3) grupy, do której należą podmioty, o których mowa w pkt 1, w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

4) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów, o których mowa w pkt 1;

5) planów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności podmiotu, który powstanie w wyniku połączenia, albo podmiotów, które powstaną w wyniku podziału, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania.

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia, o którym mowa w art. 124e ust. 1, w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od charakteru połączenia albo podziału.

Art. 124h. Wystąpienie o informacje nadzorcze

W przypadku gdy w połączeniu albo podziale uczestniczy podmiot, o którym mowa w art. 124f, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 124i ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 124i ust. 1 pkt 3.

Art. 124i. Odmowa zezwolenia na połączenie lub podział

1. W decyzji, o której mowa w art. 124e ust. 11, Komisja Nadzoru Finansowego odmawia zezwolenia na planowane połączenie albo podział podmiotów, o których mowa w art. 124e ust. 1, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub nie przedstawił w wyznaczonym terminie załączanych do niego informacji lub dokumentów;

2) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, nie przekazał w terminie informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;

3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania podmiotem, który powstanie w wyniku połączenia, albo podmiotami, które powstaną w wyniku podziału, lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej tego podmiotu albo tych podmiotów;

4) organ w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska właściwy w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przekazał negatywną opinię w terminie 30 dni roboczych od dnia przekazania wezwania, o którym mowa w art. 124e ust. 8.

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, wykazał, że:

1) podmiot, który powstanie w wyniku połączenia, albo podmioty, które powstaną w wyniku podziału, dają rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy ich klientów;

2) podmiot, który powstanie w wyniku połączenia, albo podmioty, które powstaną w wyniku podziału, są w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na ich przyszłą sytuację finansową;

3) podmiot, który powstanie w wyniku połączenia, albo podmioty, które powstaną w wyniku podziału, zapewnią przestrzeganie wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów w zakresie funduszy własnych, norm płynności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, w szczególności, że struktura grupy, której staną się częścią, będzie umożliwiać sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi władzami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych władz;

4) środki finansowe związane z połączeniem albo podziałem nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł ani nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym połączeniem albo podziałem nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu;

5) z perspektywy ostrożnościowej plan wdrożenia planowanego połączenia albo podziału jest realistyczny i rzetelny.

3. Dokonując badania, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, Komisja Nadzoru Finansowego konsultuje się z organami w państwach członkowskich innych niż Rzeczpospolita Polska właściwymi w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

4. Plan wdrożenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 5, podlega monitorowaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego do czasu zakończenia planowanego połączenia albo podziału.

Art. 124j. Nieważność połączenia lub podziału

W przypadku przeprowadzenia połączenia albo podziału podmiotów, o których mowa w art. 124e ust. 1, z naruszeniem:

1) przepisu art. 124e ust. 1 albo

2) któregokolwiek z terminów, o których mowa w art. 124e ust. 8 – czynność jest nieważna z mocy prawa i nie podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców, a Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary, o których mowa w art. 112r ust. 3. Przepisy art. 112r ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 124k. Niestosowanie przepisów w przymusowej restrukturyzacji

Przepisów art. 124e–124j nie stosuje się w przymusowej restrukturyzacji, o której mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Art. 125. (uchylony)

Pełna treść aktu: Prawo bankowe.