Wyrok IV CSK 83/06

Sygn. akt IV CSK 83/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 3 sierpnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Jan Górowski SSN Barbara Myszka Protokolant Hanna Kamińska w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M." SA przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "MG." SA o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 sierpnia 2006 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 października 2005 r., sygn. akt [...], I. uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt. 1) oraz orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt. 3) i oddala apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 25 października 2004 r. oraz zasądza od powoda na rzecz 2 pozwanego kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta zł) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego; II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie albo o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynność prawną złożenia oświadczenia woli o treści zawartej w sentencji wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 3 marca 2003 r. wydanego w sprawie [...]. W ocenie tego Sądu złożenie oświadczenia przez spółkę M. S.A. było przejawem wykonania umowy z dnia 11 lutego 2002 r. o objęciu akcji w trybie art. 431 § 1 pkt. 1 ksh, a świadczenie polegające na wniesieniu wkładów niepieniężnych było świadczeniem ekwiwalentnym z wartością objętych w zamian za te aporty akcji, rozumianych jako majątkowe i korporacyjne prawa udziałowe. W tej sytuacji Sąd ten uznał, że nie wystąpiła przesłanka z art. 527 § 1 k.c. w postaci pokrzywdzenia wierzycieli wskutek złożenia spornego oświadczenia woli, ponieważ w zamian za aport M. S.A. uzyskał prawa wynikające z objętych akcji w podwyższonym kapitale MG. S.A. W ocenie Sądu Okręgowego okolicznością pozbawioną znaczenia jest fakt niewydania dokumentów akcji, skoro strona powodowa ma roszczenie o ich wydanie. Sąd drugiej instancji uwzględnił w części apelację powoda w ten sposób, że wyrokiem reformatoryjnym uznał za bezskuteczną wobec masy upadłości czynność złożenia spornego oświadczenia woli o treści wyartykułowanej w pkt. 1) sentencji wyroku, a oddalił apelację w pozostałej części (pkt. 2 sentencji) tj. w odniesieniu do oddalenia żądania stwierdzenia bezskuteczności tej czynności powstałej z mocy 3 ustawy. W pkt. 3 sentencji Sąd Apelacyjny orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu orzeczenia reformatoryjnego Sąd Apelacyjny stwierdził, że odpłatny charakter czynności prawnej w postaci umowy o objęciu akcji nie uzasadnia jedynie na tej podstawie uznania bezzasadności skargi pauliańskiej. W ocenie Sądu odwoławczego podstawowym kryterium oceny jest to, czy skutkiem konkretnej czynności jest świadczenie z majątku dłużnika, nie ma natomiast decydującego znaczenia okoliczność, czy w zamian tego świadczenia dłużnik otrzymuje od kontrahenta przysporzenie do swego majątku. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w pełni ekwiwalentny charakter czynności nie wyłącza dochodzenia powództwa ze skargi pauliańskiej. Nadto Sąd ten stwierdził, że odpadła potrzeba wykazywania przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonania czynności, skoro w następstwie ogłoszenia upadłości dłużnika kwestia jego niewypłacalności jest już przesądzona i nie podlega ponownemu badaniu w toku procesu ze skargi pauliańskiej. Odpowiednie stosowanie art. 527 § 2 k.c. z mocy art. 56 pr. upadłościowego z 1934 r. skutkuje, w ocenie Sądu odwoławczego, zwolnieniem z obowiązku udowadniania faktu pokrzywdzenia masy upadłości. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał wystąpienie obu przesłanek o charakterze obiektywnym, tj. uzyskanie w wyniku zaskarżonej czynności korzyści majątkowej przez pozwanego, skutkującej pokrzywdzeniem masy upadłości po stronie powodowej. Stwierdził nadto wystąpienie obu przesłanek subiektywnych, tj. świadomości dłużnika działania z pokrzywdzeniem wierzycieli oraz wiedzy osoby trzeciej o takim działaniu dłużnika. Strona pozwana wniosła skargę kasacyjną, zaskarżając wyrok Sądu drugiej instancji w punktach 1 i 3 jego sentencji. Zarzuty skarżącej mieszczą się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej i obejmują błędną wykładnię przepisu art. 527 k.c. i nie zastosowanie art. 533 k.c., niewłaściwe zastosowanie art. 527 k.c. i nie zastosowanie przepisu art. 32 § 2 Pr. upadłościowego z 1934 r., a nadto nie uwzględnienie przepisu art. 4 § 1 pkt. 4 i 5 kodeksu spółek handlowych i art. 3 ust. 1 pkt. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. 4 Strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w punktach 1 i 3 w całości i oddalenie apelacji powoda oraz o orzeczenie o kosztach postępowania. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej akcentuje się okoliczność, że zaskarżony wyrok, wydany na podstawie art. 527 k.c., powinien nadawać się do egzekucji w relacji wierzyciel – osoba trzecia, a zaskarżone orzeczenie nie spełnia tego wymogu. Nadto strona pozwana podkreśla, że w wyniku spornej czynności nastąpiła jedynie zamiana majątku spółki z nieruchomości na akcje bez wyzbycia się tych ostatnich. Za błędny uznaje skarżąca pogląd Sądu Apelacyjnego, że spełnione zostały wszystkie przesłanki skargi pauliańskiej, a zwłaszcza istnienie porozumienia między powodem i dłużnikiem zmierzającego do pokrzywdzenia wierzycieli. Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie skargi jako bezzasadnej i o zasądzenie kosztów postępowania wg. norm przepisanych, potwierdzając trafność stanowiska Sądu Apelacyjnego, że ogłoszenie upadłości dłużnika przesądziło o jego niewypłacalności, co wyłącza potrzebę ustalania, że wskutek zawarcia umowy o objęciu akcji nastąpiło pokrzywdzenie wierzyciela. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona wobec trafności zarzutu błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 527 § 1 i § 2 k.c. Rację ma Sąd drugiej instancji tylko wówczas gdy twierdzi, że sam odpłatny charakter czynności prawnej nie uzasadnia jeszcze bezzasadności skargi pauliańskiej. Nie można natomiast zgodzić się z dalszą interpretacją Sądu odwoławczego dotyczącą przesłanek uwzględnienia skargi pauliańskiej, że podstawowym kryterium oceny zasadności tej skargi jest to, czy skutkiem konkretnej czynności jest świadczenie z majątku dłużnika. Może bowiem wystąpić taka sytuacja, w której skutkiem określonej czynności prawnej było świadczenie z majątku dłużnika, które jednak miało ekwiwalentny charakter z dokonanym przysporzeniem do tego majątku, a taka właśnie sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie. 5 Nie sposób zaaprobować też poglądu Sądu Apelacyjnego, uznającego za pozbawioną decydującego znaczenia okoliczność czy w zamian za świadczenie z majątku dłużnika dłużnik ten uzyskuje od kontrahenta przysporzenie do swojego majątku. Trudna do zaakceptowania jest również zaprezentowana przez Sąd odwoławczy interpretacja wyrażająca się generalnym stwierdzeniem, że nawet w pełni ekwiwalentny charakter zaskarżonej czynności nie wyłącza dochodzenia powództwa ze skargi pauliańskiej. Zważyć bowiem należy, że - z mocy art. 527 § 2 k.c. – ze stanem pokrzywdzenia wierzycieli mamy do czynienia wówczas, gdy wskutek czynności prawnej dłużnik stał się niewypłacalny, albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, aniżeli był przed dokonaniem tej czynności. Jeżeli natomiast czynność prawna jest równocześnie źródłem świadczeń powodujących zubożenie i przysporzenie w majątku dłużnika, skutek których to ekwiwalentnych świadczeń charakteryzuje się stabilnością majątku dłużnika w sensie ekonomicznym, którego wartość nie ulega zmianie, to wówczas nie występuje stan pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. jako skutek dokonania czynności. W orzecznictwie wyraźnie stwierdzono, że nie powoduje pokrzywdzenia wierzycieli czynność prawna dłużnika zmniejszająca jego majątek, jeżeli dłużnik w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który nadal znajduje się w jego majątku lub posłużył mu do zaspokojenia wierzycieli (wyrok SN z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, niepubl.). Dla stwierdzenia wystąpienia stanu pokrzywdzenia niezbędne jest bowiem wykazanie tego, że zaskarżona czynność spowodowała rezultat w postaci niewypłacalności dłużnika lub powiększenia jego niewypłacalności (wyrok SN z dnia 22 października 2004 r., II CK 128/04, niepubl.). Wykazanie wystąpienia takiego rezultatu nie jest możliwe wówczas, jeżeli czynność prawna jest źródłem świadczeń o ekwiwalentnym charakterze, z których jedno powoduje zubożenie majątku dłużnika, a drugie skutkuje przysporzeniem do tego majątku, wskutek których to świadczeń wartość majątku nie ulega zmianie. Uwzględniając nawet okoliczność, że z powództwem wystąpił syndyk masy upadłości to jednak nie ma również podstaw do przyjęcia wystąpienia stanu pokrzywdzenia wierzycieli ponieważ brak jest w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ustaleń, że sporna czynność naruszyła kolejność zaspokajania wierzycieli 6 obowiązującą w postępowaniu upadłościowym (wyrok SN z dnia 23 lipca 2003 r., II CKN 299/01, niepubl). Przyjmuje się co prawda w orzecznictwie, że stan pokrzywdzenia może wystąpić nawet wówczas, gdy wierzytelność nadal figuruje jako aktyw w majątku wierzyciela, jednakże prognozy co do jej realizacji w przyszłości uległy pogorszeniu (wyrok SN z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, nie publ.). W stanie faktycznym przyjętym w zaskarżonym wyroku za podstawę orzekania brak jest jednak jakichkolwiek ustaleń w przedmiocie istnienia takich pesymistycznych prognoz. Nie można również podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego, że sam fakt ogłoszenia upadłości dłużnika, przesądzający o jego niewypłacalności, zwalnia w tym procesie z obowiązku badania stanu pokrzywdzenia wierzycieli, bo samo ogłoszenie upadłości dłużnika przesądza już o wystąpieniu przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli. Tymczasem o wystąpieniu stanu pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonania czynności prawnej, a więc pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. rozstrzyga okoliczność, aby niewypłacalność albo zwiększenie stopnia niewypłacalności nastąpiło w następstwie dokonania tej czynności. Sam stan niewypłacalności, jako przesłanka ogłoszenia upadłości nie przesądza jeszcze o tym, że jest on konsekwencją dokonania przez dłużnika kwestionowanej czynności prawnej. Ponieważ skutkiem dokonania czynności prawnej było dla strony powodowej z jednej strony zubożenie jej majątku o wartości dóbr składających się na przedmiot aportu, a z drugiej strony wzbogacenie jej majątku o wartość nabytych w zamian akcji, rozumianych jako majątkowe i korporacyjne prawa udziałowe, przeto trafnie przyjął Sąd pierwszej instancji, że nie została spełniona przesłanka pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Sąd ten zasadnie również uznał, że fakt niewydania dokumentów akcji nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia, bowiem istnienie niezrealizowanego roszczenia o wydanie tych dokumentów nie wyłącza skutku prawnego w postaci nabycia praw udziałowych wynikających z akcji, objętych na mocy umowy z dnia 11 lutego 2002 r. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w pkt I sentencji, działając na podstawie art. 39816 k.p.c. 7 O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono odpowiednio w pkt I i II sentencji na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 i § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349).