Art. 19c. Ograniczenie członkostwa w organach nadzorczych spółek

1. Jedna osoba może być członkiem organu nadzorczego tylko w jednej spośród spółek, w których:

1) udział Skarbu Państwa przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji;

2) udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji;

3) udział państwowej osoby prawnej przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji;

4) udział komunalnej osoby prawnej przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji;

5) łączny udział podmiotów lub spółek, o których mowa w pkt 1–4, przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji.

2. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1, dotyczą także pełnomocnika wspólnika.

3. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1, nie dotyczą osób określonych w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 499 oraz z 2026 r. poz. 160 i 177) na zasadach wskazanych w tym przepisie.

Komentarz do Art. 19c.

Przepis wprowadza ograniczenie liczby spółek, w których jedna osoba może być członkiem organu nadzorczego. Zasada dotyczy spółek, w których ponad 50% kapitału zakładowego albo ponad 50% liczby akcji należy do określonych podmiotów publicznych lub podmiotów z nimi powiązanych.

Ograniczenie obejmuje spółki, w których udział przekraczający połowę kapitału zakładowego lub liczby akcji posiada:

Skarb Państwa,
jednostka samorządu terytorialnego,
państwowa osoba prawna,
komunalna osoba prawna,
łącznie podmioty lub spółki należące do jednej z powyższych kategorii.

Wystarczy spełnienie jednego z tych kryteriów. W tak określonej grupie spółek jedna osoba może zasiadać w organie nadzorczym tylko jednej spółki. Limit odnosi się do członkostwa w organie nadzorczym, a nie do wszystkich spółek bez wyjątku.

Takie samo ograniczenie dotyczy pełnomocnika wspólnika. Oznacza to, że pełnomocnik nie może obchodzić limitu przez wykonywanie uprawnień wspólnika w więcej niż jednej spółce objętej ust. 1.

Przepis przewiduje również wyłączenie. Ograniczenia nie dotyczą osób określonych w art. 6 ustawy wskazanej w ust. 3, ale wyłącznie na zasadach określonych w tym przepisie. W praktyce art. 19c wyznacza więc podstawowy limit uczestnictwa w organach nadzorczych spółek z przewagą udziału lub akcji podmiotów wskazanych w ust. 1, jednocześnie zachowując wyjątek odnoszący się do tej szczególnej kategorii osób.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2016 r. poz. 2259.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 19b.Art. 20.