Art. 46. Status spółki po połączeniu

1. Spółki, które zamierzają dokonać połączenia w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku gdy co najmniej jedna z nich spełnia warunki, o których mowa w art. 2, mogą wystąpić o przyznanie spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej statusu spółki w restrukturyzacji.

2. Przyznanie spółce statusu spółki w restrukturyzacji następuje po podjęciu ostatniej z uchwał o połączeniu, o których mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem przepisów dotyczących powstania spółki utworzonej w wyniku połączenia spółek.

Komentarz do Art. 46.

Przepis określa zasady uzyskania statusu spółki w restrukturyzacji przez spółkę uczestniczącą w planowanym połączeniu. Dotyczy połączenia przeprowadzanego w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a więc sytuacji, w której spółki zamierzają połączyć się w jednej z form przewidzianych w tym przepisie. Warunkiem zastosowania regulacji jest to, aby co najmniej jedna ze spółek uczestniczących w połączeniu spełniała warunki określone w art. 2.

W takim przypadku spółki mogą wystąpić o przyznanie statusu spółki w restrukturyzacji spółce, która przejmie inną spółkę, albo spółce nowo zawiązanej w wyniku połączenia. Przepis nie przyznaje tego statusu automatycznie na samym etapie zamiaru połączenia, lecz przewiduje możliwość złożenia wniosku o jego przyznanie. Oznacza to, że regulacja obejmuje zarówno połączenie przez przejęcie, jak i połączenie prowadzące do utworzenia nowej spółki.

Moment przyznania statusu został powiązany z procedurą podejmowania uchwał o połączeniu. Następuje ono po podjęciu ostatniej z uchwał, o których mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie przepis zastrzega stosowanie regulacji dotyczących powstania spółki utworzonej w wyniku połączenia. W praktyce przepis wskazuje więc, kto może ubiegać się o status, jakie połączenie uzasadnia takie wystąpienie oraz na jakim etapie procedury status może zostać przyznany.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2021 r. poz. 239.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 45.Art. 47.