Art. 40. Powołanie dyrektorów wykonawczych

1. Rada administrująca może powołać jednego albo większą liczbę dyrektorów wykonawczych. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 18 Kodeksu spółek handlowych.

2. Liczbę dyrektorów wykonawczych i ich kompetencje określa uchwała rady administrującej, chyba że statut stanowi inaczej.

3. Dyrektorem wykonawczym może być członek rady administrującej lub osoba spoza jej składu; jednakże rada administrująca powinna co najmniej w połowie składać się z członków niebędących dyrektorami wykonawczymi. Statut może przewidywać surowsze wymagania w tym zakresie.

4. Jeżeli powołano dwóch lub więcej dyrektorów wykonawczych, regulamin, o którym mowa w art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami dyrektorów wykonawczych (generalny dyrektor wykonawczy), a także przewidywać, że w razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje jego głos.

5. Generalny dyrektor wykonawczy nie może być przewodniczącym rady administrującej, chyba że statut stanowi inaczej. Ograniczenie to stosuje się również w przypadku, gdy w SE jest tylko jeden dyrektor wykonawczy.

Komentarz do Art. 40.

Przepis określa zasady powoływania i działania dyrektorów wykonawczych w spółce europejskiej. Rada administrująca może powołać jednego dyrektora wykonawczego albo kilku dyrektorów. Do osób pełniących tę funkcję stosuje się art. 18 Kodeksu spółek handlowych. Liczbę dyrektorów wykonawczych oraz zakres ich kompetencji ustala uchwała rady administrującej, chyba że statut spółki przewiduje odmienne rozwiązania.

Dyrektorem wykonawczym może zostać zarówno członek rady administrującej, jak i osoba spoza jej składu. Ustawa wprowadza jednak wymóg zachowania odpowiedniej proporcji w składzie rady, która co najmniej w połowie powinna składać się z osób niebędących dyrektorami wykonawczymi. Statut może ustanowić w tym zakresie wymagania surowsze. Rozwiązanie to ogranicza możliwość skupienia funkcji zarządzających w rękach większości członków rady.

Jeżeli powołano co najmniej dwóch dyrektorów wykonawczych, regulamin, o którym mowa w art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich uprawnienia dotyczące kierowania pracami pozostałych. Taka osoba może pełnić funkcję „generalnego dyrektora wykonawczego”. Regulamin może również przewidywać, że w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos generalnego dyrektora wykonawczego.

Generalny dyrektor wykonawczy nie może jednocześnie być przewodniczącym rady administrującej, chyba że statut stanowi inaczej. Ten sam zakaz obowiązuje także wtedy, gdy w spółce powołano tylko jednego dyrektora wykonawczego. Przepis pozostawia więc statutowi możliwość odmiennego uregulowania tej kwestii.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2022 r. poz. 259.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 39.Art. 41.