Art. 24. Kompetencje walnego zgromadzenia w zakresie powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków…

1. Niezależnie od kompetencji przysługujących w tym zakresie radzie nadzorczej, członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

2. Statut SE może przewidywać, że członkowie zarządu są powoływani lub odwoływani przez walne zgromadzenie.

Komentarz do Art. 24.

Przepis określa zasady udziału walnego zgromadzenia w podejmowaniu decyzji dotyczących członków zarządu spółki europejskiej. Jego podstawowe znaczenie polega na przyznaniu walnemu zgromadzeniu uprawnienia do odwołania członka zarządu albo zawieszenia go w czynnościach. Uprawnienie to istnieje niezależnie od kompetencji rady nadzorczej, a więc przepis nie uzależnia działania walnego zgromadzenia od wcześniejszej decyzji tego organu ani nie wskazuje, że kompetencje jednego organu wyłączają kompetencje drugiego.

Regulacja obejmuje dwie odrębne sytuacje. Po pierwsze, walne zgromadzenie może odwołać członka zarządu, czyli doprowadzić do zakończenia pełnienia przez niego funkcji. Po drugie, może zawiesić go w czynnościach, co oznacza zastosowanie środka polegającego na czasowym odsunięciu od wykonywania tych czynności. Przepis nie określa dodatkowych przesłanek odwołania lub zawieszenia ani nie opisuje trybu podejmowania takich decyzji.

Drugi ustęp wprowadza możliwość uregulowania w statucie SE, że członkowie zarządu są powoływani lub odwoływani przez walne zgromadzenie. Statut może zatem przyznać temu organowi także kompetencję do powoływania członków zarządu, a ponadto może określić jego udział w ich odwoływaniu. W praktyce przepis pozwala więc na ukształtowanie roli walnego zgromadzenia zarówno w zakończeniu pełnienia funkcji, jak i, jeżeli przewiduje to statut, w obsadzaniu stanowisk w zarządzie. Mechanizm ten pozostawia statutowi określenie, czy walne zgromadzenie będzie wykonywać wskazane kompetencje w zakresie powoływania i odwoływania członków zarządu.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2022 r. poz. 259.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 23.Art. 25.