Art. 40. Powoływanie i kompetencje dyrektorów wykonawczych

1. Rada administrująca może powołać jednego albo większą liczbę dyrektorów wykonawczych. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 18 Kodeksu spółek handlowych.

2. Liczbę dyrektorów wykonawczych i ich kompetencje określa uchwała rady administrującej, chyba że statut stanowi inaczej.

3. Dyrektorem wykonawczym może być członek rady administrującej lub osoba spoza jej składu; jednakże rada administrująca powinna co najmniej w połowie składać się z członków niebędących dyrektorami wykonawczymi. Statut może przewidywać surowsze wymagania w tym zakresie.

4. Jeżeli powołano dwóch lub więcej dyrektorów wykonawczych, regulamin, o którym mowa w art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami dyrektorów wykonawczych (generalny dyrektor wykonawczy), a także przewidywać, że w razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje jego głos.

5. Generalny dyrektor wykonawczy nie może być przewodniczącym rady administrującej, chyba że statut stanowi inaczej. Ograniczenie to stosuje się również w przypadku, gdy w SE jest tylko jeden dyrektor wykonawczy.

Komentarz do Art. 40.

Przepis określa zasady powoływania i funkcjonowania dyrektorów wykonawczych w europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Rada administrująca może powołać jednego dyrektora wykonawczego albo większą ich liczbę. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 18 Kodeksu spółek handlowych, co oznacza, że przepis ten odsyła również do regulacji zawartych w tym artykule.

Liczbę dyrektorów wykonawczych oraz zakres ich kompetencji określa uchwała rady administrującej, chyba że odmienne zasady wynikają ze statutu. Funkcję może pełnić zarówno członek rady administrującej, jak i osoba spoza jej składu. Jednocześnie co najmniej połowę składu rady muszą stanowić osoby, które nie są dyrektorami wykonawczymi. Statut może wprowadzić w tym zakresie wymagania surowsze niż wskazane w przepisie.

Jeżeli powołano co najmniej dwóch dyrektorów wykonawczych, regulamin, o którym mowa w art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich szczególne uprawnienia dotyczące kierowania pracami pozostałych dyrektorów. Osoba ta może pełnić funkcję „generalnego dyrektora wykonawczego”. Regulamin może także przewidywać, że w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos generalnego dyrektora wykonawczego.

Przepis rozdziela funkcję kierowania pracami dyrektorów wykonawczych od przewodniczenia radzie administrującej. Generalny dyrektor wykonawczy nie może być przewodniczącym rady, chyba że statut stanowi inaczej. To samo ograniczenie obowiązuje, gdy w spółce europejskiej powołano tylko jednego dyrektora wykonawczego.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2005 r. poz. 551.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 39.Art. 41.