Art. 38. Reprezentacja SE w umowie i sporze z członkiem rady

W umowie między SE a członkiem rady administrującej, jak również w sporze z nim, SE reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Komentarz do Art. 38.

Przepis określa sposób reprezentowania spółki europejskiej (SE) w dwóch sytuacjach dotyczących członka rady administrującej. Chodzi po pierwsze o zawarcie umowy między SE a taką osobą, a po drugie o prowadzenie sporu z jej udziałem. W obu przypadkach SE reprezentuje pełnomocnik. Nie jest to zatem ogólna reguła odnosząca się do wszystkich czynności spółki, lecz rozwiązanie przewidziane konkretnie dla umowy zawieranej z członkiem rady administrującej oraz dla sporu z nim.

Pełnomocnik musi zostać powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis wiąże więc umocowanie do reprezentowania SE z decyzją tego organu, a nie z samym faktem pełnienia funkcji przez członka rady administrującej lub z inną czynnością niewskazaną w tym przepisie. Uchwała walnego zgromadzenia stanowi podstawę powołania pełnomocnika, który występuje w imieniu SE w zakresie objętym wskazanymi sytuacjami.

Znaczenie praktyczne przepisu polega na wyłączeniu reprezentowania SE w tych sprawach w sposób nieuwzględniający ustanowienia pełnomocnika przez walne zgromadzenie. Obejmuje on zarówno etap związany z umową, jak i sytuację sporną, a więc nie ogranicza się wyłącznie do podpisania dokumentu. Przepis nie określa natomiast dodatkowych wymagań dotyczących treści uchwały, zakresu pełnomocnictwa ani sposobu prowadzenia sporu. Rozstrzyga przede wszystkim, kto reprezentuje SE i w jaki sposób pełnomocnik uzyskuje umocowanie.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2005 r. poz. 551.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 37.Art. 39.