Art. 146. Reprezentacja towarzystwa w sporze o uchwałę walnego zgromadzenia

1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwane towarzystwo reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

2. Jeżeli zarząd nie może działać za towarzystwo, a walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora towarzystwa.

Komentarz do Art. 146.

Przepis określa zasady reprezentacji towarzystwa w sporze dotyczącym uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Jego celem jest wskazanie, kto występuje po stronie pozwanej oraz jaki mechanizm stosuje się wtedy, gdy towarzystwo nie może być reprezentowane przez zarząd.

Co do zasady towarzystwo reprezentuje zarząd. Dotyczy to sytuacji, w której walne zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika do reprezentowania towarzystwa w takim sporze. Ustanowienie pełnomocnika przez walne zgromadzenie zmienia więc sposób reprezentacji określony w tym przepisie, ponieważ wówczas nie zarząd, lecz wskazany pełnomocnik występuje w imieniu towarzystwa.

Drugi ustęp reguluje sytuację, w której zarząd nie może działać za towarzystwo, a walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o ustanowieniu pełnomocnika. W takim przypadku sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora towarzystwa. Kurator zapewnia zatem możliwość reprezentowania towarzystwa w postępowaniu, mimo braku działania zarządu i braku pełnomocnika ustanowionego przez walne zgromadzenie.

Znaczenie praktyczne przepisu polega na tym, że eliminuje on stan, w którym spór dotyczący uchwały walnego zgromadzenia nie mógłby być prowadzony z powodu braku osoby uprawnionej do reprezentowania pozwanego towarzystwa. Kolejność rozwiązań jest jasna: w pierwszej kolejności działa zarząd, chyba że ustanowiono pełnomocnika, a gdy zarząd nie może działać i pełnomocnika nie ustanowiono, reprezentację zapewnia kurator wyznaczony przez sąd.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2015 r. poz. 1844.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 145.Art. 147.