Art. 128. Zawieszanie i czasowe zastępowanie członków zarządu

1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności.

2. W przypadku długotrwałej niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.

Komentarz do Art. 128.

Przepis określa dodatkowe uprawnienia rady nadzorczej związane z funkcjonowaniem zarządu oraz reagowaniem na sytuacje, w których członkowie zarządu nie mogą wykonywać swoich czynności. Rada nadzorcza może zawiesić w czynnościach jednego, kilku albo wszystkich członków zarządu. Zawieszenie może więc dotyczyć zarówno pojedynczej osoby, jak i całego składu zarządu.

Drugim uprawnieniem rady nadzorczej jest delegowanie jej członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. Rozwiązanie to ma charakter przejściowy, ponieważ delegowanie służy czasowemu wykonywaniu zadań zarządu, a nie trwałemu zastąpieniu jego członków. Przepis nie wskazuje dodatkowych przesłanek zawieszenia ani delegowania, wiążąc te kompetencje z niemożnością wykonywania czynności przez członków zarządu.

Odrębnie uregulowano przypadek długotrwałej niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu. W takiej sytuacji rada nadzorcza ma obowiązek niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu. Oznacza to, że długotrwały charakter przeszkody wymaga nie tylko rozwiązania tymczasowego, lecz także działań zmierzających do zmiany personalnej w zarządzie. Praktyczne znaczenie przepisu polega na wskazaniu dwóch sposobów postępowania: czasowego przejęcia czynności przez delegowanych członków rady nadzorczej oraz podjęcia działań prowadzących do zmiany składu zarządu, gdy niemożność wykonywania czynności ma charakter długotrwały.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2015 r. poz. 1844.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 127.Art. 129.