Art. 267. ksh Termin zapłaty, bezskuteczność wyłączenia

§ 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Komentarz do Art. 267. ksh

Art. 267 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę wyłączenia wspólnika ze spółki oraz konsekwencje niewywiązania się z obowiązku zapłaty ceny przejęcia jego udziałów. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do tego przepisu.

Komentarz do Art. 267 KSH

§ 1. Wyznaczenie terminu zapłaty ceny przejęcia

Sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika, ma obowiązek wyznaczyć termin, w którym wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia jego udziałów wraz z odsetkami. Odsetki te są naliczane od dnia doręczenia pozwu, co ma na celu zrekompensowanie wyłączonemu wspólnikowi utraty możliwości korzystania z kapitału od momentu wszczęcia postępowania.

§ 2. Skutki niewywiązania się z obowiązku zapłaty

Jeżeli w wyznaczonym przez sąd terminie kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne. Oznacza to, że wspólnik formalnie pozostaje w spółce, a wszelkie skutki prawne wyłączenia zostają anulowane. Przepis ten ma na celu ochronę wyłączonego wspólnika przed sytuacją, w której zostaje on pozbawiony udziałów bez odpowiedniego wynagrodzenia.

§ 3. Prawo do odszkodowania

W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z powodu niewywiązania się z obowiązku zapłaty przez pozywających, wyłączony wspólnik ma prawo żądać od nich naprawienia szkody. Odszkodowanie to może obejmować zarówno rzeczywiste straty, jak i utracone korzyści, które wspólnik mógłby osiągnąć, gdyby nie doszło do bezskutecznego wyłączenia.

Praktyczne aspekty stosowania Art. 267 KSH

Wyznaczenie terminu przez sąd: Sąd powinien wyznaczyć realistyczny termin zapłaty, uwzględniając możliwości finansowe spółki oraz okoliczności sprawy. Zbyt krótki termin może prowadzić do bezskuteczności orzeczenia, co nie jest korzystne ani dla spółki, ani dla wyłączonego wspólnika.
Depozyt sądowy: Złożenie kwoty do depozytu sądowego jest alternatywą dla bezpośredniej zapłaty wyłączonemu wspólnikowi. Jest to szczególnie przydatne w sytuacjach, gdy istnieją wątpliwości co do prawidłowego odbiorcy środków.
Odszkodowanie za bezskuteczne wyłączenie: Wspólnik, który został bezskutecznie wyłączony, musi udowodnić poniesioną szkodę oraz jej wysokość. Może to obejmować zarówno koszty związane z postępowaniem sądowym, jak i utracone korzyści wynikające z braku możliwości korzystania z kapitału.

Podsumowanie

Art. 267 KSH jest kluczowym przepisem chroniącym interesy wyłączonego wspólnika, zapewniającym mu odpowiednie wynagrodzenie za przejęcie jego udziałów oraz możliwość dochodzenia odszkodowania w przypadku niewywiązania się z obowiązku zapłaty przez pozywających. Przepis ten ma na celu zrównoważenie interesów wszystkich stron zaangażowanych w proces wyłączenia wspólnika ze spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

wyłączenie wspólnika

cena przejęcia

termin zapłaty

odsetki ustawowe

depozyt sądowy

orzeczenie sądowe

naprawienie szkody

pozew sądowy

skuteczność orzeczenia

prawo żądania

Art. 266.Art. 268.